马上作为志愿兵跟着执政官M·波西乌斯（公元前 195年）去了西班牙。我受到指挥官的赏识，被任命为青年兵第一百人队的队长。对埃托利亚人和安条克国王作战时（公元前191年），我第三次志愿当兵入伍。到马尼乌斯·阿奇利乌斯（ManicusAcilius）任执政官时，我当上了壮年兵第一百人队的队长。我们赶走了安条克，打败了埃托利亚人后，又回到意大利。后来我两次参加军团作战，每次服役期一年。然后，我在西班牙打过两次仗（公元前181年和前180年）……我和省里其他的一些人因为在战斗中表现勇敢，在弗拉库斯（Flaccus）执政官的带领下参加了凯旋仪式。几年内，我4次担任首席百人队队长（primuspilus，成年兵第一百人队的队长），共有34次因作战勇敢受到上司嘉奖。我6次被授予公民冠，在军中服务了22年，现已50多岁了。
利古斯提努斯有6个儿子和两个已出嫁的女儿，他想申请继续服役或晋升；根据他过去的出色表现，他被任命为第一军团的第一百人队队长。
罗马的军官团里有许多像利古斯提努斯这样的卓越人才，他们把从军作为终身的职业，绝不想跻身于统治阶级；他们的抱负就是在自己从事的这个有史以来第一次受人尊重，并可借以维生的职业中取得成功；有这样的军官团，罗马的疆界得以从大西洋扩张到高加索应是意料中事。无论罗马用了什么手法，它都把一个小城邦的武士精神转变成了真正的军事文化。那是一种全新的意识形态，为罗马社会各阶层所共有，但它却植根于并表现为一个单独的从属性专业群体的价值观。这个群体成员的生活在物质上绝非优越。尽管罗马军团是高效的作战机器，但战争仍然十分血腥和危险。百人队队长和军团战士一样和敌人近距离作战，经常是近身肉搏，他们把负伤视为自己所选择的生活中不可避免的危险。比如，尤里乌斯·恺撒在写到他公元前57年在现代比利时的桑布尔河对内尔维人作战时，描述了如下的紧急时刻：
士兵们挤得太紧，无法放手搏斗，因为第十二军团的旗帜都集中在一个地方。第一批步兵队的所有百人队队长都已捐躯，旗手也牺牲了，旗帜不知所踪。在另一个步兵队中，几乎所有的百人队队长非死即伤，首席百人队队长塞克斯提乌斯·巴库卢斯（SextiusBaculus）那个勇猛过人的好汉浑身是伤。他伤得如此严重，连站都站不稳。
这是对军团战争淋漓尽致的写照。军营中的生活一成不变，要站岗，要劳动，按时开饭，按时洗澡——和距今100年前欧洲军营的生活完全一样；但一旦投入战斗，这样按部就班的生活一下被打乱，战士要面对一群挥舞着致命武器咆哮着冲上前来的敌人，他们须发蓬乱，可能脸上还涂着各色颜料，尘土满身，散发着竭力打斗造成的汗臭，同时也难掩心底的恐惧。无须多言，光这就令人信服地证明罗马的职业战士不是为了钱而从军的。他的价值观直到现代仍然为军人所奉行：为自己与众不同（男性特色鲜明）的生活方式而骄傲；注重自己在战友当中的名声；自豪于标志着事业成功的象征性标记；希望得到晋升；期冀光荣退伍，以及退伍后过上小康的生活。
随着帝国的扩大，军队也修改了招兵条例，开始招纳非意大利人，或是做军团战士，或是做骑兵，或是做轻型步兵附属部队；军事职业遂出现了多民族的特点。把军人们团结在一起的力量主要是对罗马的责任和义务。在对10位罗马战士生涯的一次调查中，他们的墓碑表明，他们都是在1世纪和2世纪期间在为帝国的征战中为国捐躯的。这次调查发现的结果令人吃惊：一个来自毛里塔尼亚（现代的摩洛哥）的骑兵死在哈德良长城上；奥古斯特第二军团的旗手出生于里昂，死在威尔士；第十双子军团的一位百人队长出生于博洛尼亚，在日尔曼条顿堡森林的惨败中战死；同一个军团的一个老兵出生于莱茵河上游附近，死在多瑙河边，现代的布加勒斯特；还有一个第二附属军团的战士出生于现代奥地利，死于埃及的亚历山大。显示罗马军团的战士来自五湖四海的殡葬记录中最感人的可能就是哈德良长城两头分别安置的两块墓碑了：一块是妻子的墓碑，另一块是她做军团战士的丈夫的墓碑；她是本地人，他却出生在罗马统治下的叙利亚。
然而，罗马军团作为常备军，是用来按部就班地建立帝国，而不是突飞猛进地推进扩张的。自罗马和迦太基的布匿战争开始，军团越来越频繁地远离本土在外作战，并接纳各个民族的人作为成员，其中许多人来自罗马向着帝国的方向发展初期的“蛮夷”地区。迦太基城是腓尼基人的殖民地，首次和罗马人发生冲突适值罗马在和周围意大利各国的交战中摧枯拉朽，一路向南，兵临西西里，那是迦太基心目中自己的势力范围；同时，罗马和迦太基的敌人皮洛士的冲突大大削弱了皮洛士在西西里岛上的力量。公元前265年，罗马和迦太基两强相遇，争夺对西西里的统治权，在海上和陆上都开辟了战场，战局迅速扩大，直到迦太基人被迫认输，罗马确立了对西西里岛西部的控制。至此，罗马的海外帝国雏形初具。接下来，罗马又把科西嘉岛和撒丁岛收入囊中，并开始试图进入高卢人的土地，与此同时，迦太基则沿西班牙的地中海海岸征讨和罗马结盟的城邦，以此来反击罗马的扩张。公元前219年的萨贡托之围再次挑起了战火；战争持续了17年，最后迦太基战败，但罗马人也险些崩溃。战后，罗马登上了地中海地区霸主的宝座。
迦太基的海军舰队实力强大，但陆军主要靠从北非沿岸招纳的雇佣兵，饷金由国家开支负担；迦太基是贸易帝国，触角远及不列颠的产锡区。刚好在第二次布匿战争中，迦太基出了两位名将——汉尼拔和哈斯德鲁巴两兄弟。他们的带兵能力和战术创新克服了因使用雇佣兵而对远程作战的能力造成的限制。第二次布匿战争甫一开始，汉尼拔就打了个开门红，那一仗也成为历史上最著名的战役之一：他从西班牙闪电般穿越南部高卢，翻过阿尔卑斯山直插意大利中部，随身还带着一队大象。公元前217年，他在特拉西梅诺湖打败了罗马的一支军队后，绕过罗马城，在南方找到了盟友，顶住了费边·马克西姆斯的拖延战，把大军驻扎下来，希望亚历山大大帝的一位继承者、马其顿的腓力五世国王能前来与他会师。至此，罗马人不再愿意实施费边的拖延战术。公元前216年，罗马的野战军开到阿普利亚附近的坎尼准备和迦太基人作战。8月2日，16个军团的75000名战士开始进攻。罗马主将瓦罗把步兵大部队摆在中间，骑兵分在两翼，这是标准的传统列阵法。汉尼拔则反其道而行之，把步兵的精锐排在两翼，中军力量反而比较薄弱。罗马军队冲上前来后，马上遭到包围，退路被迦太基骑兵切断，50000残兵在逃跑中惨遭屠杀。19世纪的法国战术分析家阿尔当·迪皮克（Ar-dantduPicq）就是根据坎尼会战的例子首先提出了军队在撤退时最有可能遭受惨重损失这一重要论点。
罗马人靠牵制战略才没有因在坎尼的惨败而崩溃。在后方，一般免服兵役的没有财产的人，甚至奴隶，都被征召来组成新的军团，因此得以提供足够的军力把汉尼拔限制在迦太基的盟友所在的南部意大利。具有先见之明的科尔涅利乌斯·西庇阿执政官在西班牙驻扎了两个军团，防止汉尼拔从那里调集增援部队，罗马就用这两个军团发起了进攻。公元前209年，西庇阿的儿子，后来著名的大西庇阿，对卡塔赫那发动了闪电式攻击；他的部队在卡塔赫那犯下的暴行吓得附近原来置身事外的城邦纷纷归顺。当哈斯德鲁巴带领的军队且战且退，沿着他哥哥汉尼拔11年前走过的道路回到亚得里亚海边时，罗马大军在梅陶罗河追上了他们，把他们打得大败。在西班牙接替哈斯德鲁巴的迦太基将领也叫哈斯德鲁巴，他在一次战役中被西庇阿打败。尤其丢脸的是，西庇阿使用的正是迦太基在坎尼会战中制胜的战术。西庇阿乘胜前进，渡海到了非洲，逼得迦太基急召汉尼拔回国。两国大军于公元前202年在地处现代突尼斯的扎马遭遇。迦太基的大象冲锋奈何不了西庇阿摆的棋盘阵。罗马军队开始反攻后，把迦太基军队一举压倒，汉尼拔自己侥幸脱逃。
迦太基的最后灭亡是50年以后的事，其间罗马主要忙于对希腊和受希腊影响的地区进行军事干预。公元前196年，希腊各城邦接受罗马摄政；当希腊化的叙利亚王国插手干预，企图扭转形势的时候，罗马军团先是移师叙利亚，然后又开到小亚细亚，很快控制了所到的大部分地方；亚历山大的几位将军各自统治的王国中最重要的埃及托勒密王朝到公元前30年也告陷落。
至此，最著名的罗马人尤里乌斯·恺撒经过从公元前58年—前51年的一系列战役，已经把高卢纳入了帝国的版图。罗马自公元前121年把高卢人的部落赶出北部意大利后，又通过扩大在西班牙的省份进入了高卢人的地盘。公元前58年，罗马人遇到了第一次有记录的大规模入侵，入侵者是住在现代瑞士的赫尔维西亚人。为了阻挡赫尔维西亚人的前进，恺撒在罗讷河谷修建了拦阻工事，并和高卢人联手抵挡他们。恺撒击退了赫尔维西亚人之后，发现阿里奥维斯图斯（Ariovistus）领导的条顿部落正对他刚到手的地方虎视眈眈，于是他以攻为守，北渡莱茵河击败了敌人。他的成功虽然使南方的高卢人欢欣不已，却令莱茵河以北各日耳曼部落的人警惕不安。恺撒和这些极端好战的部落打了4年的仗，虽然中间因他要讨伐布列塔尼的维内蒂人和与他们有血缘关系的不列颠凯尔特人（公元前56—前54年）而一度中止，但恺撒最终成功地在全高卢实现了名义上的和平。接下来，高卢人为避免被纳入罗马帝国，孤注一掷，于公元前53年在韦辛格托里克斯（Vercingetorix）的带领下发动大规模叛乱；恺撒只得再次对高卢用兵。高卢战争这个最后的阶段持续了一年的时间，高卢人在战斗中使用了大量从罗马人那里学来的战术来以其人之道还治其人之身，直到韦辛格托里克斯退到塞纳河源头附近的阿莱西亚，在那里的巨大城堡里据守。他的这个决定是一着错棋：罗马人在围城战方面的经验和技术无人能及，也许他们的有些围城技巧是通过几个世纪以来遍及中东的军事技术国际传播渠道，几经转手，从最初发明者亚述人那里学到的。罗马军队迅速断绝了阿莱西亚得到救援的任何可能性，围着它建造了一圈碉堡（“壁垒包围”和“围城工事”线），每个碉堡周长约14英里。罗马军团战士个个是用锹能手，军团在敌人领土上行军时，每天夜里都自动建起式样一致的带壕宿营地。当据计人数在25万以上的凯尔特援军到来时，恺撒用储存在围城工事里的给养供应自己的55000名战士，顶住了敌方援军的攻击，同时继续围困阿莱西亚城堡。韦辛格托里克斯三次突围不成，最终被迫投降。他被恺撒带回罗马，在举行了凯旋式后被处死。韦辛格托里克斯一死，高卢人抵抗并入罗马帝国的斗争群龙无首，遂告瓦解。
至此，罗马帝国在西方的领土几乎已经达到全盛时期的规模，在非洲和近东也接近顶点，只有中东还有可供征服的土地，但那里的帕提亚和波斯两国对罗马仍有抵抗之力。然而，帝国扩张一路奏凯，反而打乱了国内的社会和政治秩序。招兵无休无止，特别是招募被纳入罗马统治下，却没有获得公民特权的意大利人；执政官每年征战归来，越来越自恃有功而向罗马的护民官索取金钱和权力。这些使罗马军团的招募制度和民选政府制度日益过时。公元前2世纪末，格拉古兄弟企图减少穷兵黩武造成的负担，并削弱军方的独立性，这预示了麻烦将至。公元前90年，问题严重起来，非公民的意大利人起来反抗对他们征兵，直到得到了全部公民权后才平息下去。然而，保证军团兵员充足仍然是难以解决的困难，尽管在公元前1世纪末，马略开始接受来自最低阶级的志愿兵，等于是废除了有财产才能成为战士这条古老的规定。矛盾的是，这一措施更加剧了在外征战的执政官和罗马政治阶级的冲突，因为它使得没有土地的军团战士更加紧跟军队的统帅，把自己的利益寄托在统帅身上（特别是如果统帅像马略那样，许诺给立下战功的战士奖励土地），于是进一步加强了将军对抗元老院和护民官的力量。
恺撒完成了对高卢的征服之际，也是危机爆发之时。他要求延长统帅任期，却被元老院拒绝，于是他带领第13军团离开了所属的省份前往罗马。按法律规定，他的统帅权一出省即告无效，所以他率军进入罗马等于是造反。由于元老院得到了一些军团和将领的支持，其中最著名的是庞培，所以对恺撒的叛乱还是有镇压之力的。内战打了7年（公元前50—前44年），作战地点远至西班牙、埃及和非洲。最终恺撒赢得了内战的胜利，却死于暗杀；暗杀他的人中有坚持原则、反对独裁的人，也有对他心存私怨的人。接下来为了争夺权力