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年春由空路被运送到印度，后参加密支那之战。两个师投入缅北战场后，第54军就剩下叶佩高第198师。在这种情况下，为攻打腾冲，卫立煌将熟悉腾冲情况的第11集团军直辖的李志鹏第36师、黄杰第6军顾葆裕（黄埔军校4期，上海松江人）预备第2师（这两个师此前交替在腾冲地区进行游击战）配备给第54军。
腾冲之役作战范围比松山大很多。
这一战，分高黎贡山攻击战、腾冲城外来凤山诸高地攻击战、腾冲城垣战、腾冲巷战四个部分。第20集团军五个师经连续血战，攻灭了高黎贡山上的日军各据点。
这是第二次世界大战海拔最高的战斗，被形容为“云中的战斗”一点也不过分。
虽然是仰攻高黎贡山，但第20集团军比第8军打松山、第11集团军打龙陵，在战术上要成功，霍揆彰的指挥还是有可圈可点之处的。高山上，各个据点的日军困守到最后，完全断粮了。跟随作战的美军联络官后来向远征军最高美军顾问多恩报告：“断粮的日军开始吃同伴的尸体，在高黎贡山西坡的一个日军阵地，发现被切割的大腿肉，一条条挂在绳子上风干。”（多恩《当国旗降下之后》）
随着第20集团军各部向腾冲城逼近，战斗也愈来愈激烈。
腾冲地区的日军有3000多人，以第56师团第148联队主力和第146联队一部及炮兵部队编成，自称腾越（腾冲旧称）守备队，守备队长是第148联队长藏重康美。腾冲率先开打后，松井秀治曾奉命带着第113联队一部从松山支援腾冲方向的作战。在龙陵被围攻后，松井又带着部队回援龙陵，第148联队一个大队亦被抽走。藏重康美则以来凤山等外围峰岭为依托，奉命率部死守腾冲城。
飞夺高黎贡后，霍揆彰指挥五个师展开追击战，在扫荡日军残部的同时，马不停蹄地向腾冲城前进：主力叶佩高率第198师直逼腾冲城下，第36师、赵镇藩（东北讲武堂，黑龙江肇东人）第116师协助顾葆裕预2师迂回到腾冲城南围攻来凤山，王理寰（东北讲武堂，辽宁辽阳人）第130师则一路南下进至腾龙桥，警备龙陵方向的日军，护住攻城部队的侧翼。
自7月11日以来，中美混合空军接连空袭了来凤山（相当于长沙城外岳麓山、南京城外紫金山，占领后可以俯击腾冲城），远征军随之向山上的五个日军主要据点发起攻击。经两天激战夺取了来凤山。作为主攻部队，预2师打得还是很顽强的。攻击前，在腾冲城北护珠寺，霍揆彰在召开作战会议时，对预2师师长顾葆裕说：“顾师长，他们都说，你预2师游击打惯了，不能打硬仗。今天我特优先配发你五具火焰配射器，希望你在一周内攻占来凤山，否则将军法从事！”
霍揆彰一向自恃久经阵战，为中央军陈诚“土木系”之嫡系，对其他部队基本看不上眼。
在来凤山，远征军第一次使用火焰喷射器（后来松山那边也开始使用），预2师第4团特务排长王希孔回忆说：“最具威力的就是用火焰喷射器向敌人喷烧，从十多米外喷向敌掩蔽部内，都会把敌人烧死。那天我眼看着有四个日本兵，身上燃火，满身黑烟，连滚带爬地边跳边跑。士兵连续投去五六个手榴弹，把敌人炸得血肉乱飞，真解恨。”
来凤山被围攻后，腾冲守备队长藏重康美一度派手下中队长太田正人带着十来个人增援，但这点人是不济事的。攻占来凤山后，第54军军长阙汉骞将军部推进到山上，俯视腾冲城。
对日本人来说，腾冲这座古城已经完全成为孤城。
来凤山丢失后，藏重向师团长松山去电，一度想撤出腾冲，但遭到拒绝。
在中美混合空军的猛烈轰炸下，腾冲进入8月后成为火海。在李志鹏第36师和赵镇藩第116师各一部的配合下，叶佩高第198师主攻城垣。这座明朝古城的城基完全由天然的巨石砌成，上面是坚固的青砖，高7米左右，周长约4公里。在当天傍晚，在东南角炸开第一个豁口。赵镇藩第116师一部往里冲，日军拼命往外堵，两军顺势陷入肉搏。接下来几天，远征军几番攻上城垣，但最后都没稳固住前进据点。6日时，叶佩高指挥第198师使用火焰喷射器，给守城的日军造成极大的心理恐惧，一举在城垣上设置并巩固了前进据点。
与此同时，这也是湖南战场上衡阳围城战最激烈的时候。
进入8月中旬，腾冲城被炸开了将近20个缺口。
13日的时候，在东城城门洞指挥作战的守备队队长藏重康美毙命。
当时，中美混合空军再次来袭，其中一颗炸弹扔在东门，骤然倒塌的青砖城墙把藏重等30多人全部埋毙。通过电报得知腾冲失去最高指挥官后，驻缅甸的日本第33军司令官本多政材任命中队长太田正人为新的守备队长，继续指挥残余的日军进行顽抗。
打到8月20日，城垣一线的日军基本上被肃清。从这一天开始，远征军各部纷纷下城，巷战由此正式开始了。
远征军很多战士阵亡于巷战。
日军战斗兵在这时候还有640多人。经过两年多盘踞，日军在腾冲城里修建了诸多垒堡，暗道纵横，屋与屋之间全被打通，街上和路口设置了隐蔽的交叉火力点。远征军士兵在明处，日军在暗处，很多远征军战士被狙击阵亡时，身边的战友都不知道子弹来自哪个方向。
8月25日，第20集团军总司令霍揆彰将警戒龙陵方向日军的王理寰第130师主力投入巷战。此前主攻来凤山的顾葆裕预2师一部已经入城。至此五个师的番号全部进入腾冲城。第54军打西城，第53军打东城，用拉网的方式向城中心推进。第20集团军后来的战斗详报有这样的描述：“攻城战役，尺寸必争，处处激战，我敌肉搏，山川震眩，声动江河，势如雷电，尸填街巷，血满城垣。”
实际上下城后的推进速度非常缓慢。
这可以从霍揆彰向一线各师长发出的电令中窥到：“目下困据城内之敌，能作战者不过三百余人，我围攻部队之兵力与火力依最低限度计算，亦在十余倍以上。纵令残敌如何顽强，工事如何坚固，安有不能一举歼灭之理？而时日稽延、大功未成者，全在我各级指挥官无必胜之信念与必死之决心耳。言念及此，能无惭悚？”推进速度缓慢是因为沿街向城中心攻击，远征军士兵多被暗处的日军狙击阵亡，付出了巨大的死亡代价。巷战中，远征军死伤比例是5∶1。最后一些部队以街道两边的房屋为原点，通过破除一面面墙壁向前推进。
霍揆彰严令督促后，各部加快攻击，其中以叶佩高第198师战果最明显。
参加此战的日军老兵吉野孝公在《腾冲玉碎记》中记载：“城内战场在充满怒吼和叫骂的肉搏中化成一片血腥的荒野……”9月10日，远征军各部把残存的200多个鬼子分割压制于城东北角李家巷的几个院子。12日，守备队长太田再也坚持不住了，叫残余的100多名士兵分头突围。
叶佩高第198师的士兵随之将太田毙杀。
两天后的9月14日，远征军将城内的日军全歼，剩下的就是逃出城的百余人，追击中又将其大部击毙，卫生兵吉野孝公是被俘的少数中的一个。
吉野被俘后，预2师师长顾葆裕找到他，说了这样一番话：“在腾冲的战斗中，我失去了二百多名少尉以上军官，为此还受到了蒋总统严厉的斥责。战争对人类来说，是一件非常痛苦和不幸的事。这场战争，估计不久就要结束……你来到这儿以后，绝不允许自杀。从现在起，在你们的肩上已承担着重大的使命和责任。战争一结束，你们就要成为重建日本的支柱。眼下的日本更需要你们这样的年轻人。中日两国也须尽早结束战争状态，为东亚，为全世界的和平，为了各民族的文化建设，有着聪明才智的两国人民携手合作的必要时刻即将到来。”（吉野孝公：《腾越玉碎记》）
一脸茫然的鬼子，在此刻在想什么？
腾冲之战，从仰攻高黎贡山到光复腾冲城，第20集团军以战死9000多人的代价，全歼了日军腾越守备队3000多人。腾越守备队全军覆灭前，太田烧毁了第148联队军旗。这是自松山之战后，日军焚烧的第二面联队军旗。抗战八年间，在中国境内，日军一共自焚两面联队军旗，松山、腾冲是也。
在这里提一则轶事。
作为东北军留下的唯一一支部队，周福成第53军的两个师，在腾冲之战中总体打得还是不错的，但仍不被“土木系”干将霍揆彰待见。第53军第130师师长王理寰后来回忆：“霍揆彰忌恨第53军的功绩，捏造情报，准备解散第53军。”按王描述，霍亲自写了份报告，直接发给了蒋介石：“查第53军军长周福成，第116师师长赵镇藩、副师长刘润川，第130师师长王理寰，均系东北军张学良的余孽，腾冲作战不力，应予撤职查办，组织军法会审，所遗各部队分拨各部队补充空额，以充实力。”
蒋介石叫卫立煌处理这件事，卫问霍揆彰：“收复腾冲城，打的是胜仗，第53军的战斗要报，每天前进若干公尺，歼灭敌人若干名，缴获敌战利品若干件，都是你第20集团军总部报告长官部的。现在你呈报第53军作战不力，如果属实的话，那是你战斗要报报错了，你应受军法处置！”
霍揆彰无言以对。
卫立煌如实禀报蒋介石，后者说：“无其事，就算了吧！你不要告诉第53军。”
卫立煌还是有同情心的，随后把第53军调到第11集团军序列。后来的战事证明，第53军仍打得不错，最后跟驻印军会师的就是其第116师。
正如前面说到的那样，来凤山丢失后，腾冲守备队长藏重康美一度要求弃城，芒市的第56师团长松山祐三说：“不可！现在龙陵作战已到关键时刻，需要保有腾冲，牵制中国军的攻势！”
龙陵城在腾冲的东南、松山的西南（相距只有30公里），三地构成一个倒三角形，龙陵是下面那个点。滇缅公路穿龙陵而过。霍揆彰第20集团军攻腾冲，远征军总预备队第8军攻松山时，宋希濂第11集团军主力即钟彬第71军所辖张绍勋（黄埔军校5期，广东合浦人）第87师、胡家骥第88师正在打龙陵，由于钟彬一度去松山督战，龙陵这边的战事直接由副军长陈明仁（黄埔军校1期，湖南醴陵人）指挥。
当时，日军滇西的兵力都主要集中在腾冲地区，龙陵的守军很少，不足千人。
宋希濂亲自带着第11集团军主力钟彬的第71军绕过松山直击龙陵，这是芒市的第56师团长松山祐三没想到的。借助于优势兵力，第87师一个团在6月10日夜攻入龙陵城，在日军的仓库缴获了大量牛肉罐头和饼干。团长立即上报师长张绍勋，张绍勋继续上报，就这样一级级地到了集团军总司令宋希濂那里，宋追问了几句后，激动中，直接给蒋介石去了收复龙陵的电讯，第二天上了重庆各大报纸的头条。事实上，第87师攻入的是龙陵老城，龙陵新城还在日军手里，而且即使是在老城中，仍有固守的日军据点。
这时候，从芒市、腾冲和缅西来的日本援军正星夜兼程往龙陵会集。
其实，身在龙陵东南尖山寺第88师师部督战的宋希濂，在得报攻占龙陵后，在电话里还是叮问了一句的：“龙陵占领了？确实不确实？”
在一线的第88师副师长熊新民（黄埔军校6期，湖南桃源人）说：“从城里回来的传令兵说87师的部队正在到处搜索，没有抵抗了。我都吃过他们送来的罐头和饼干了，看来是占领了。”
宋希濂随后往龙陵派出戒严部队，但没想到刚到城下，就遭到日军的攻击。
在松井秀治带着1500多人回援后，很快跟龙陵的日军残部会师，城下第87师由此出现溃退。
对此感到最尴尬的人显然是宋希濂。
因为很快重庆那边就来电追问了：龙陵到底在谁手里？
第87师师长张绍勋想往东边转移阵地，但被指挥作战的副军长陈明仁拒绝。张偷着给宋希濂打电话，被后者答应。这件事被陈明仁知道，同时对宋、张大发脾气。加上这时候收到卫立煌转来的军委会追查撤出龙陵一事的电令，张绍勋羞愧交加，一时万念俱灰，冲着自己的胸部开枪自杀（后被抢救下来）。
一战受挫后，卫立煌调第8军汪波荣誉第1师一部和黄杰第66军新编第28师、新39师驰援龙陵。日军那边儿，从缅西和芒市过来的部队也到了，说的是第2师团和第53师团各一部。加上第56师团，看上去有三个师团的番号，但实际人数还不到3000人，统领这些人的是被任命为守备队长的第56工兵联队长小室钟太郎。原本驰援龙陵的松井秀治又因芒市空虚而被抽调过去。在7月初，小室指挥日军发动了一次攻势，但被宋希濂指挥部队打退。但接下来，憋着一口气的宋希濂向当面日军发起反击，这次一口气打入了龙陵城。
二战龙陵，打起了巷战。
芒市的第56师团长松山祐三，自然不愿意看到他的几支部队分别在松山、腾冲和龙陵死耗。他本想集中师团剩下的所有兵力，全部投向龙陵，然后再分路去解松山和腾冲之围。但这个建议被持重的第33军司令官本多政材默杀。本多计划等调遣中的第2师团全部到达后，再发起反攻。就在这时候，战场上来了一个人，这就是辻政信。辻政信跟东条英机关系不错，后者在7月中旬下台，这位辻大佐跟前面提到的井本熊男一样，都受