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受英方的条件，一切举止与古已有之的“抚夷”方式并无二致。一年半的战争使之明白，不作点让步不行了。
用今天的政治概念来衡量，以对方条件的全部或部分来停止战争，无疑是“投降”。可在当时人的心中似乎还不这么看，认为仍是“抚”。这不仅是为了“天朝”的面子，还因为在中国传统的政治术语中，“降”意味着向敌方的臣服。
然而，被“逆夷”打痛而屈行“抚”计，到底是一件痛苦的事情。作为“天朝”官员的刘韵珂由“剿”转“抚”都经历了一番思想的挣扎，身为“天子”的道光帝更是心有不甘。
1842年5月9日，耆英到达杭州。
按照道光帝“先剿后抚”的如意算盘，由扬威将军奕经主持“剿”，获胜后由钦差大臣耆英主持“抚”。[84]然而，耆英的到来，似乎给奕经一大刺激，于是他接连向道光帝奏报定海烧英船获胜、英军为其逼迫而放弃宁波、清军即将进攻镇海……这一连串的“好消息”，使道光帝振奋，暗生怀疑不必行“抚”计。与奕经相反，耆英一到浙江便陷于失败主义泥淖，上奏时情绪悲观失望，很为道光帝不喜。当英军稍有动作，耆英决计立刻实行“羁縻”，而不遵照“先剿后抚”之旨意时，道光帝的不满又超出了容忍的极限，于5月25日下旨：
耆英著仍带钦差大臣关防，驰驿前赴广州将军之任。
（伊里布）即交奕经留营差遣，如无可委用之处，即一面奏闻，一面饬令回京。[85]
道光帝停止了耆英、伊里布的使命，浙江的一切大权仍归之于奕经。这又让人想起伊里布的那位颇有政治经验的家人张喜，他不愿随主子南下，恰是预见了这一局面。
可是，就在道光帝幡然改计之时，英军又发动了新的规模空前的攻势。
早在1841年冬，英军就决定于次年春季发动扬子江战役。这一行动计划最初是由前任全权代表义律提出来的，[86]后得到英国政府的批准，为此训令印度政府于1842年4月集中其一切可能调动的军队于新加坡，然后“割断中华帝国主要内陆交通线的一个据点”，即扬子江与大运河的交汇点镇江。[87]可以看出，这种战法相较于战争初期的占领海岛、封锁海岸的决策，更能击中清王朝的痛处。
然而，到了1842年5月，天气转暖，南风司令，印度方面的援军仍未抵达，全权代表璞鼎查尚在香港。驻在浙江的英国远征军海军司令巴加、陆军司令郭富决定不失时机地展开攻势。为了弥补兵力的不足，他们放弃了宁波和镇海，仅在镇海城外的招宝山驻以最低限度的部队。这一撤兵行动又产生了我们先前提到的奕经对军情的谎言。
尽管奕经在奏折中将英军撤离宁波称为“计穷智竭”，但内心并不因此平静，反而更加紧张地注视着英军下一步的行动。当乍浦开战的消息传来，他不免惊骇失色。
乍浦是浙江省平湖县下属的一座小城，位于杭州湾口的北端。因其地理形势的重要，清军入关南下后，派防八旗兵，领以副都统。在行政体制上，乍浦城内的正二品大员之于平湖县，如同厦门城内的提督、同知之于同安县一样，又是一则特例。
鸦片战争开始后不久，1840年7月24日，中英在乍浦发生了一次小规模的军事冲突。[88]此后，乍浦一直是清军的海防重点。定、镇、宁三城失陷之后，为浙江驻兵最多的地区，有八旗驻防兵、本省派援兵、陕甘援兵、山东雇勇、本地雇勇，共计约7000人。[89]
图十 乍浦之战示意图
英军自1842年5月7日撤离宁波后，于13日集结于黄牛礁。这支部队共有战舰7艘、轮船4艘、陆军2000余人。[90]可以说，已经集结了浙江地区英军的绝大多数兵力。[91]由于风潮的影响，英军于17日到达乍浦一带海面。在进行了一番侦察后，18日，英军发动了进攻。
从英军军官的回忆录中，我们可以看到一份作战地图。[92]该图清晰地显示了英军在乍浦依旧采用海军炮击正面、陆军侧翼包抄的老战法。
尽管自1840年秋以来，乍浦一直是浙江清军的布防重点，开战前兵勇集结达7000余人。但是，它缺乏诸如厦门、定海、镇海那样的防御体系，唯一值得一提的工事是城墙，据英陆军司令郭富的报告，“城墙并不像预计的那样高、那样完好”；战斗中最为重要的火炮数量也很少，仅有60位（其中11位是铜炮），相当于厦门的十分之一，不到定海、镇海的百分之四十。加上守将并未想到英军会从东南高地发动进攻，防御作战时指挥十分混乱。
尽管如此，英军在攻占乍浦时付出的代价却远远超出了厦门、定海和镇海，共有9人毙命，55人受伤，为鸦片战争历次战斗的第3位。如在天尊庙，一些清军仅仅凭借房墙以轻兵器作顽强抵抗，击毙英陆军中校汤林森（Tomlinson）等人，直至该庙被英军的火炮夷为平地。大多数清军在战斗中逃跑；而乍浦驻防八旗官兵的拼死作战又使英军震惊，这里有他们的家，有他们的家人，他们不能逃，也无处逃。一出出全家自杀的悲壮行动，显示了他们的不屈性格。[93]
战火由钱塘江南岸燃至北岸。英军将进攻嘉兴、杭州的流言，使浙江的军政大员们胆战心惊。当英军的舰船出现于海宁州的尖山时，杭州城内人心惶惶，逃难的民众阻塞了河港。然而，5月28日，即英军攻占乍浦的第10天，全体撤离，继续北上，其下一个目标是江苏省宝山县的吴淞（今属上海市）。
吴淞位于黄浦江入长江处，是上海的门户，也是长江防御的第一道屏障。宝山县城距吴淞口西岸仅2里，面临长江。
自1840年7月伊里布闻警带兵设防后，吴淞一直是江苏的海防重点。江苏的最高军政长官亲自坐镇于此，直接指挥。[94]江南水陆提督陈化成更是坚持住在炮台旁的帐篷里，枕戈待旦。如是者近两年。在他们的领导下，吴淞的防御工事和武器装备发生了面目全新的变化。[95]
吴淞的防御体系完全可以与厦门、定海相媲美，其具体部署为：
一、西岸土塘一带共设火炮134位，[96]新月堰炮台设炮10位，驻兵1000余名，由江南提督陈化成督率指挥。土塘之后，设有营帐，驻有陆路接应的第二线部队。
二、东岸土塘及炮台，设有火炮20位，驻以防兵1000余名，由川沙营参将指挥。
三、宝山县城安设大、小火炮50位，驻以防兵2000名，两江总督牛鉴亲自坐镇此地。
四、宝山县城西北约3里许长江岸边的小沙背，驻以防兵700名，由徐州镇总兵王志元督率，以防英军从侧翼绕袭。
五、师船、民船、仿制轮船皆部署于土塘之内的黄浦江，以防英军直入内河。（以上部署可参见图十一）
图十一 吴淞防御、作战示意图
就已经发生的鸦片战争诸次战斗而言，这样的防务抵挡不住英军的攻势，可此时的战场总指挥新任两江总督牛鉴却毫无觉察。他充满自信地制定了具体细微却又实属闭门造车的应敌方案。[97]这种不切实际的计划本是那个时代一切未历战场的官僚们的通病，无须细加评论，但其张大其志的言辞又熨贴地舒展了道光帝那颗紧揪的心、赞其“水陆交严，深得以静制动之法”。[98]
牛鉴的自信不使人奇怪。这位甘肃武威人士，出身科甲翰林，做过言官，放过外任，从不知“咭唎”为何物，做事的气度自然像前面提到的颜伯焘、裕谦等人，与当时的绝大多数官员融为一体。他一生中的关键，在于1841年黄河决堤，大水包围河南省城开封，惊慌失措的河道总督倡言迁省城于善地，时任河南巡抚的牛鉴镇定自若，力主“省城可守不可迁”，上奏曰：“若一闻迁徙，众心涣散，孤城谁与保守？”[99]黄水退去之后，他的这种处变不惊的非凡气质并没有从道光帝的心目中退隐。当裕谦出缺之后，便毫无犹豫地晋其为两江总督。江苏毗邻浙江，此时一片慌乱，不正需要一位每遇大事有静气的长官吗？
1842年6月8日，英军抵达长江口外的鸡骨礁。这支舰队共有战舰8艘、武装轮船6艘、运输船14艘，运送陆军约2000人。6月16日凌晨，英军进攻吴淞。舰队分为主力舰队和轻型舰队，主要攻击方向是吴淞口西岸清军各阵地。中午12点后，英运输船载运陆军部队在吴淞西岸登陆，兵分两路进攻宝山县城，由于清军已撤退，英军不费一弹占领宝山。此战，英军被击毙2人，受伤25人；清军阵亡陈化成以下88人。[100]
许多记述鸦片战争的论著，将吴淞之战的失败，归罪于两江总督牛鉴、徐州镇总兵王志元的逃跑。这种说法，细细究之，是受了《道光洋艘征抚记》、《中西纪事》、《夷氛闻记》的影响。这些著作皆称陈化成初战获胜，击沉敌舰，毙伤英军，若不是牛鉴、王志元的逃跑，战斗极有希望获取胜利。这一说法很可能源自牛鉴本人战后“先胜后败”的谎报。而从战斗的实际经过来考察，清军自始至终处于不利的态势，并不存在获胜之机。
其次，以上著作皆称英军正面攻击不利，绕袭由王志元防守的小沙背。查英军战前确有从小沙背突破的计划，但因该处泥滩绵长碍于登陆，便放弃了这一方案。至于《中西纪事》称英军由东炮台登陆向西攻击，更是混淆了地理位置。位于黄浦江东岸的东炮台，与西岸土塘没有陆地连接。
那么，牛鉴、王志元的逃跑究竟对战斗起到什么作用？
牛鉴驻守于宝山县城，战斗打响后，率兵出南门增援陈化成。当行至校场时（距陈化成的指挥位置已经很近了），突遭英舰炮击，“随兵被击毙者十余人”，他立即逃往宝山县城，[101]随后又逃往嘉定。从作战经过来分析，牛鉴临阵脱逃，虽不可能改变土塘前线的战况，但也放弃了督部对敌登陆水兵进行反击的机会。当然，牛鉴坚持战斗，战斗的时间会延长，英军的伤亡会增加，但战斗的结局似不会改变。[102]
王志元驻守宝山县城西北的小沙背。据战后调查，王志元曾率亲兵30名前往应援，于中午返回，对部下说，西岸土塘已失守，宝山县城亦陷，小沙背地僻兵单，于是指挥西撤。[103]王志元的说法自是为其逃跑寻找理由，但他对吴淞战败应无责任当为事实。
鸦片战争之后的著作家们，之所以将吴淞战败的责任加之于牛鉴、王志元，是因为他们不了解吴淞的地理形势和清军的布防，不了解英军的攻击方向和兵器性能；更重要的，是因为他们对陈化成英勇殉国的景仰和对牛鉴、王志元苟且偷生的鄙视。这种爱忠憎奸截然分明的价值观念，使他们在未能弄清全部事实之前（在当时的条件下弄清全部事实也是难以办到的），就不正确地夸张了某些具有一定真实成分的传说，使历史的真实变得模糊不清。
然而，他们的这种爱憎强烈的忠奸矛盾的叙说，更符合当时和后来人们的心理状态和思维习惯，更富有戏剧性，因而得到了广泛的传播和普遍的接受。
就在英军攻陷吴淞、宝山的当天晚上，其海军司令巴加和陆军司令郭富期待已久的援军开到吴淞口外。
1840年6月英国远征军抵达广东海面时，其兵力为战舰16艘、轮船4艘、运输船27艘，陆军及可用于陆战的海军人员约4000人。此后，其兵力一直处于变化之中，但变化的幅度不大。[104]至1842年1月，英国远征军有战舰17艘、轮船6艘、陆军4942人。
尽管英国政府要求援军于1842年4月到达，但实际到达时间却晚了一些。为了不失时机地发动攻势，英军放弃了宁波和刚刚攻陷的乍浦，而其在香港、厦门鼓浪屿、定海、镇海招宝山弱小的驻防军，也使两位总司令有后顾之忧。1842年5月，情况急剧变化。
据刚刚成立不久的香港政府的统计，1842年5月15日马德拉斯土著步兵第37团（军官20人、士兵400人）搭船由香港回印度。而于5月14日至6月22日从印度等处开来36艘运输船，载送马德拉斯土著步兵第2、6、14、39、41团，还有孟加拉志愿兵团、工兵、印度炮兵等部，[105]共计6749名。[106]6月5日，英国皇家海军运兵船贝雷色号（Bellesile）开到香港，运来了皇家陆军第98团800余人，先前到达的皇家第18、26、49、55团的缺额部分700余人也同日到达。[107]英国陆军在得到这次增援后，步兵团共有11个，加上炮兵、工兵等部，总兵力在12000名以上。
海军舰船增援的具体到达日期尚不清楚，但可以肯定，大批舰船与陆军同期到达。据一英军军官的回忆录，到1842年8月，英军在华海军舰船为，战舰25艘：
皋华丽号（旗舰） 炮72门
复仇号（Vindictive） 炮50门
布朗底号 炮42门
坎布雷号（Cambrian） 炮36门
北极星号 炮26门
戴窦号（Dido） 炮20门
摩底士底号 炮18门
哥伦拜恩号 炮16门
克里欧号 炮16门
流浪者号（Wanderer） 炮16门
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