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港脚”贸易的谕旨到达广州，[85]该旨命令：
奕山等接奉此旨，著迅速督饬兵弁分路兜剿，务使该夷片帆不返，俾知儆畏。倘该夷船闻风远遁，空劳兵力，惟该将军是问！[86]
两天之后，5月4日，奕山又收到道光帝4月20日发出的谕旨，命令他“抄袭该夷前后路径，并力攻剿，不使逃遁”。[87]到了此时，奕山的面前也只有一条路了，“进剿”！
大约到了4月底、5月初，道光帝所调派的各省援军1.7万人全部到达。虽然其中有数千人已在乌涌、凤凰岗等战中被击溃，但战后又纷纷回营；合之广州原驻清军，[88]总兵力当在2.5万人以上。奕山亦细心地部署广州城防：
新城东水关至西水关，城垣上派兵4300名；四方炮台一带，派兵2500名；观音山（即越秀山）派兵1000名；小北门，派兵500名；贡院，留兵1000名；燕塘一带，派兵4500名；石门一带，派兵1300名；佛山一带，派兵2000名[89]（具体地点参阅后图）。
尽管奕山手中的兵力已数倍于英军，但全是陆师，无法施展于对英军舰船的进攻；因而从他的兵力部署来看，仍是由陆上防守广州，并不符合道光帝“分路兜剿”的要求。
可远在京师的道光帝，根本不顾及奕山在战术上的困难，催命般地接连下旨“进剿”，他根本不能想象，如此强劲的“天朝”大军，为何尚未全歼这群“丑类”。奕山承受的压力越来越大。
据奕山的奏折，他定于5月10日发动进攻，但由于连日大雨滂沱，毁坏了用于火攻的木排、战船，进攻不得不延期。[90]但从其他史料来看，广州方面用于进攻的准备根本就没有完成，奕山的这番话，很可能是应付道光帝的一种托词。
但是，时局的发展，又由不得奕山从容准备了。至晚在5月20日，奕山已经得知了义律下令进攻广州的情报；于是，他不顾所雇福建水勇1000名，香山（今中山）、东莞水勇3000名尚未到达，其他备战工作亦未完成，便于5月21日，下令进攻。[91]
从军事学的角度来看，奕山组织的进攻实谓可笑。广州清军兵力达2万以上，但对进攻一无用处。据奕山奏，用于进攻的是所雇水勇1700人[92]（道光帝所调大军真是白费劲）；又据《番禺县志》，用于进攻的兵力为四川余丁400名，水勇300名，数量更少。其方法是前面介绍过的火攻。目标是泊于珠江上的英军舰船。
道光帝期待数月翘首盼捷的“兜剿”，只不过是这种骚扰性质的战斗。
与新任两广总督甚有交情的梁廷枏，在其著作中透露：奕山的命令下得十分仓猝，甚至事先未与参赞大臣杨芳商量。此时仍幻想以通商换和平的果勇侯，得讯后大惊失色，拔剑奋呼：“事且败而局难收！”[93]
老将杨芳，已经看到了结局。
义律于5月17日下令进攻后，于18日赶至广州商馆，秘密部署快速结束通商、及时撤退侨民的工作。至5月21日晨，他判明局势已经相当险恶，便通告英商于当天日落前离开商馆。下午5时，他本人也从商馆登上省河上的英舰。这时离奕山发动进攻的预定时间，仅有6个小时。我们虽不知道义律是否获得了准确的情报，但是，不难看出，奕山部署的秘密进攻，已经失去了奇袭的功效。英方对此已有准备。
对于5月21日深夜至5月22日的战事，中英双方文献的记载，差别非常之大。
英方记载：5月21日晚，在广州商馆一带（包括白鹅潭）水域，泊有英舰摩底士底号、卑拉底斯号、阿尔吉林号，轮船复仇神号，义律的官船路易莎号以及颠地的商船曙光号（Aurora）。大约在夜间11时，英方发现约有百余只火船从上游放下，每二三只用铁链相连；火船之后，又有载运清军兵勇的船只，准备登舰与英军厮杀（由此看来，与林则徐的建策大体相同）。第一批火船已经点火燃烧，直逼摩底士底号；而驻守西炮台（位于商馆以西，大约今日之沙面）的清军，亦开炮轰击英方舰船。但是，英军舰船避开了这些火船，并开炮还击西炮台。第二批火船的攻击亦未得手，反被冲往河岸，船上的发火物引起岸上的大火。随后跟进的清军兵勇见势逃散。英舰船为安全计，向凤凰岗一带水域转移。在当晚的交战中，清方的火攻完全无效，但西炮台清军的火炮曾击中摩底士底号、路易莎号、曙光号，使之受到一些损伤。与此同时，清方还在广州以东的猎德一带水域，向英舰鳄鱼号发动火攻，亦未能奏效。5月22日，英舰摩底士底号、卑拉底斯号、阿尔吉林号和轮船复仇神号，进攻西炮台，驱散了该台的守军，彻底破坏了该台的火炮，然后撤回。轮船复仇神号随后拖带英舰所属的小船，溯江而上，又打哑了清军保障炮台，击毁清方为再次火攻准备的战船43只、火筏32只。[94]
清方记载：奕山奏称，5月21日晚，清军分路同时进攻，“弁勇伏身水上，直扑其船底，以长钩钩住船只，抛掷火弹火毬火箭喷筒”，英舰船被烧得火焰冲天，“逆夷号呼之声远闻数里”。当晚清军的战绩是：在商馆一带水域，烧毁英“大兵船二只、大三板船四只、小艇杉板数十余只；在猎德一带水域，烧毁英“小三板船数只”。此外，“逆夷被击及溺水死者不计其数”。5月22日，英军舰船进攻西炮台，清军固守，“未被攻坏”；英轮船上溯窥伺，清军击沉其三板船一只，迫其退回。除未经配兵的零星炮船被焚烧数只外，其余俱未受损。[95]
比较双方的文献，除交战区域、交战时间及何方主动进攻相同外，其余格格不入。我们今天似没有必要具体分清当时交战中的招招式式，但从英军后来的行动来看，奕山所称烧毁英军“大兵船”之事，实属子虚乌有，而西炮台在后来的作战中，也没有发挥作用。就此而论，奕山至少夸大了战绩，隐匿了西炮台被破坏的实情。
奕山关于5月21日至22日战况的奏折，发于5月23日，以“六百里加急”的速度，向道光帝报捷。他如果知道5月23日之后的战局急转直下，在奏折中大概会留有更多的余地，不会显得那么信心十足、胜券在握的气概。
远在京师的道光帝，数月以来日夜盼望来自南方的捷报。得此佳音，虽未满足其全歼来敌、擒获“夷酋”的心愿，但亦可稍纾积郁在胸的愤懑，朱批“甚属可嘉”。他除了将奕山、隆文、杨芳、祁交部优叙外，还颁下白玉翎管、四善扳指、带钩、黄辫珊瑚豆荷包等一大堆御赏物件。[96]
尽管义律于5月17日下令英军进攻广州，英军于18日起便开始行动，但因兵力集结、风向潮水等情事，香港一带的英军，于5月23日方开抵广州附近。
此时，英军的主力为避开省河的清军炮火和浅滩，由河南水道（见前节广州内河作战示意图中第二次攻击路线）驶入，集结于广州西南的凤凰岗一带，共有战舰11艘，轮船2艘，陆军2300人，以及参加陆战的海军官兵1000余人。此外，英军在广州以东的黄埔，有战舰4艘。由此形成东西对攻的态势。[97]
图四 广州之战示意图[98]
就在英军完全抵达之时，英舰硫磺号（Sulphur）及一些小船，再次深入广州西侧水道侦察，进至缯步，击毁清方的各种船艇28只。此次侦察行动，确定了英军的作战计划。
5月24日下午2时起，英军开始进攻。
在凤凰岗一带的英舰宁罗得号等7艘轻型战舰及所附属的小船，分别炮击广州城以西的沙面、西炮台、商馆等扼守之处，并攻击广州城南省河中的海珠炮台，由西向东攻击；在黄埔的加略普号（Calliope）等4艘轻型战舰及所属小船，越过猎德、二沙尾，由东向西攻击。广州城南炮声隆隆，一直持续到第二天。英军舰炮在炮战中占据了绝对优势。
然而，英海军的进攻，只是一种牵制性的佯动。此次英军的主要作战手段，是“天朝”大吏们不太放在心上的陆战。
下午3时，在英海军舰船基本击垮广州以西的清军抵抗能力后，轮船阿打兰打号拖带小船启动，载送陆军右翼纵队360人（由第26团组成），于5时占领商馆。英军的这一行动，在广州城的西南角构成了军事压力。
然而，这还是一种佯动。
下午4时，轮船复仇神号拖带30余艘小船，载运陆军左翼纵队，驶入广州西侧水道，进至缯步，与先期到达的英舰硫磺号等会合。这支部队由第18团、第49团、马德拉斯土著步兵第37团、海军陆战人员等部组成，共约2400人，其中包括一支约有400人的野战炮兵部队，携带各类火炮15门。
这才是真正的主攻方向。
24日晚9时起，英军在缯步登陆。至25日晨，全部登陆完毕。上午9时起，英左翼纵队向城北高地攻击前进，次第扫除沿途的障碍。当日占领广州城北越秀山上由4座炮台组成的四方炮台。[99]
当时的广州城，依江背山而筑。城北的一段城墙蜿蜒于越秀山上。步入今天的越秀公园，能依稀辨出昔日城墙的遗迹，著名的五层楼（镇海楼）便是紧靠着城墙。四方炮台位于越秀山的制高点，英军攻占此地，已逼近广州城墙，可俯视广州城内。可以说，英军已经将整个广州城置于其野战炮兵的炮火之下了。
如果我们联系起城南省河上的英海军舰船，那么，城北越秀山上的英陆军团队，恰好对广州城形成了背腹夹击的态势。清军此时已丧失了一切抵抗能力，战败已成定局。
就战术评价而言，英军的海军攻击正面、陆军抄袭侧后的战法，仍是其4个多月前的沙角之战的放大；而从奕山的布防来看，他根本没有想到英军会如此作战；他在21日下令进攻时，更没有料到4天后的这一结局。
我们不能过多地责怪广州清军的腐败。尽管许多部队在交战中一触即溃，但从英方的记录来看，也有一些士兵和军官进行了有效的抵抗。从5月21日至25日，英方宣称其死亡9人，受伤68人。[100]相对战役的规模，这一伤亡数目可谓微不足道，但毕竟创造了1840年7月中英开战以来的最高纪录。这个纪录一直到1842年7月的镇江之战才被打破。
我们也不能过多地责怪奕山统兵无方、指挥无策。尽管他下令反攻十分仓猝，但即使清方不进攻，英方也早已决定进攻广州，至于其抄袭广州城北的战法，更是在1841年3月便已作出，[101]当时奕山尚未到达广州。从另一方面来看，除奕山外，广州的其他大员，如杨芳、怡良等人亦无高策，奕山的统兵、指挥诸水准，并不在清王朝中的其他人之下。
由此可见，问题仍是清军没有取胜的能力。离开了这么一个大背景，就难以得出真实的结论。
在这种态势下，奕山只能求和了。5月26日上午，广州城升起了白旗，清方派出使者前往城北越秀山英军司令部求和，得到的答复是，英军司令官只同清军司令官谈判，也就是点奕山登场。这是奕山死活也不肯的。5月27日早晨，英军利用前一天的休战，调运了火炮和弹药，准备从城北进攻广州时，陆军总司令郭富和海军代理指挥官辛好士，[102]收到了义律的公文，称他已同清方达成了停战协议。
广州之战结束了。奕山的“靖逆”使命也自我终止了。
5月24日英军重新占领商馆，义律又回到这3天前离开的老地方。时隔三日，义律感到自己已经成为广州的主人。
5月26日傍晚，很可能奕山在城北求和受挫后，改派广州知府余保纯前往商馆，与义律谈判。义律开出了停战条件：[103]
一、奕山、隆文、杨芳在6天内率兵出城，至广州以外200里驻扎。
二、赔偿“使费”600万元，限7天交清。
三、赔偿商馆被劫焚和先前林则徐误烧西班牙船的损失。[104]
四、清方如期付款后，英军可退出虎门口外。
五、以上须由奕山、隆文、杨芳、阿精阿、祁、怡良联衔公文授权广州知府办理，方为有效。
第二天一大早，余保纯带来了奕山等人的公文：
钦命靖逆将军奕、参赞大臣隆、参赞大臣杨、镇粤将军阿、两广总督祁、广东巡抚怡札广州府知悉，现在英国公使情愿罢兵议和，所有一切安善章程，该府妥为办理，毋得推诿。[105]
奕山的这份文件，完全合乎义律的要求。奕山—义律的停战协定即由此而成立。但是，若从文字来看，这份文件将来会对余保纯很不利，对此，我放在下一节中讨论。
缴纳款项的事宜，进行得非常之快。5月27日的当天，便支付了100万元。至31日，全部付清，整整提前了两天。可见奕山等人退敌心切。
撤军事宜似乎要晚一些。据英方记载，撤军开始于5月31日，但从中文文献来看，似从6月1日开始，而且也没有退出200里外，仅至城北约60里的金山寺。
因此，从6月1日起，英陆军从广州城北越秀山四方炮台一带撤退。一周内，英海陆军全部退出广州地区，交还了虎门横档以上的各炮台，集结于香港。和平恢复了。
剩下的问题，就是如何向道光帝交账。
与杨芳相比，奕山的违旨又不知严