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林立，如今殿下你在新败之余，投入袁宗第、郝永忠诸勋臣的地盘，能保证诸勋臣能听殿下你的命令吗？日后恢复了荆襄，能保皇上不再封郝永忠等人为亲王与殿下同列并坐吗？”
此刻的李定国已心乱如麻，惶惑无计，只好点点头，对沐天波说：“公其努力，愿无生后悔而终忆余言也。”
就这样，移跸地点临时改变了。
这一改，最大的恶果就是永历政府永远失去了冯双礼、陈建、王会、艾承业等人所率领的部队了——这些军队，已早于十二月十四日北入四川了。
另外，不少以复兴明室为己任的文官武将听说朝廷临时变更了方针，由入川改为西撤，大感前途渺茫，纷纷脱离朝廷，或隐或遁，自寻避难藏身之所去了。
其中，吏部尚书张佐宸与少詹事汪蛟逃入大理府山中；兵部尚书孙顺、礼部尚书程源、户部侍郎万年策、大理寺少卿刘泌、左佥都御史钱邦芑等行至永平县时改名换号躲入山中。
另外，诚中之前的刘茞所说，永历朝廷如果辗转进入四川，则李定国所领云南、川西军队可与川东鄂西夔东十三家合兵一处，东面福建沿海又有郑成功、张煌言等部遥相呼应，尚有回旋的空间。而向西撤入人口稀少、生产不发达的滇西南，不但兵饷来源匮乏，而且与夔东、闽海抗清武装声息隔绝，只能是加快衰亡的脚步了。
永历十三年（顺治十六年，公元1659年），正月初一，颠沛流离的永历帝一行堪堪到达云南的西部永平，在新年的钟声中，他们看不到未来的路，每一个人的心情都异常沉重，默默地请求着上天的保佑。
正月初三日，清三路大军相继开进昆明城。
沿路未遇任何抵抗的清军入城后即大肆抄掠降众和明逃亡士兵，无所不至，滇民处于水深火热中。
明卫国公胡一青、提学道徐心箴、光禄寺卿黄复生、提督刘之扶、土司总兵龙世荣等一批将吏纷纷向清军投降。
清三路军统帅通过商议，决定帝不给永历以喘息之机，很快制订了下一步方案：由信郡王多尼驻守昆明，征南将军赵布泰领中路人马，继续追剿，吴三桂移师罗次县（昆明西北的金水河，今称绿汁江之东侧）实施包抄。
永历君臣不敢在永平过多停留，他们沿着崎岖的山间小路上继续西逃，初四日，终于到达永昌（云南保山）。
按照原计划，朝廷暂时在这里安顿下来，白文选引军负责镇守大理北面的玉龙关。
惊魂甫定的永历君臣总结这段时间来施政措施的得失，翰林刘茞和吏科给事中胡显等奏道：“陛下之前在云南已经决定了入蜀，不幸中途改变了主意，西走永昌，已大失海内万民之望，如今已经到了边境，一旦离开永昌，便是蛮夷之地了。外面又哄传皇上准备遁入缅甸。缅甸为外国番境，时叛时服，顺逆无常，就算其忠顺我国，派使者前来迎驾，我君臣在这患难之时，狼狈入其境，也断不能召号中外。如若其要对我不利，举兵相向，彼时，皇上进退失据，一无所依。想想看，如今‘中兴’二字不过是臣子爱君之言，其实已绝无机会了。不如尝胆卧薪，闭关休养。外则派遣守将固守关隘，内则带领百姓大力发展农业，艰苦奋斗上一两年，静待形势转变。如果有幸能苟全存活，四方必定有勤王之师。若果敌兵继续进逼，仍应当取道走蜀，犹自可以保全。”
说着说着，刘茞放声大哭，左右侍臣也随之掉泪。
永历帝低头无语，随即命刘茞起草《罪己诏》，自责己之过失。
李定国也引咎自责，奏请奉还黄钺，削去官职，戴罪视事。
永历帝不同意，说：“是国之祸，王何罪焉！”只是给以降三级的名义处分，其他官员大抵降职署事。
二月初九日，清征南将军赵布泰和吴三桂会兵于镇南州（云南南华），十五日，进至玉龙关，一番激战过后，大败白文选，斩杀明兵四千余人，获象三只、马一百四十匹。
败退之中的白文选慌不择路，由河木和（澜沧江东岸，永平南），经右甸（昌宁），又退至镇康州（镇康北），进入缅甸境内的木邦。
李定国惊悉玉龙关失守，急派总兵靳统武率四千兵马保护永历迅速撤离永昌，自己率军断后。同时，又命人前往川东联络夔东十三家，要他们火速西上，进攻重庆，以牵制清军。
在一片混乱中，又有一批官员逃散，如大学士扶纲、户部尚书龚彝、礼部侍郎郑逢元、兵科给事中胡显、御史陈起相、吏部文选司主事姜之琏等。
工部尚书王应龙感觉自己年纪大了，逃不动了，对儿子说：“我本草莽微贱，蒙恩授职，官至司空。先不能匡扶社稷，今不能患难从君，尚可觍颜求活人世乎？”言毕，自缢殉国。
儿子看父亲这样，就哭着说：“父殉国难，子成父忠。”也跟着上吊自杀了。
二十八日，吴三桂、赵布泰等部进入永昌，而永历君臣已经逃至腾越（今腾冲）。
吴三桂、赵布泰等部没在永昌作任何停留，率部紧追不舍，追至澜沧江，铁索桥已被明军烧毁，不过，这根本难不住吴三桂等人，他们下令士兵扎筏过江。
79 磨盘山之战
顺治十六年（公元1659年）二月（明大统历闰正月）二十一日清晨，清军渡怒江。
怒江江面并不算宽，但波涛汹涌，每年清明至霜降期间有“青草瘴”，连当地土人也畏惧。现在是二月底，清军过江时，每个人都战战兢兢，惊恐异常。
过江二十里，有一磨盘山（腾冲与龙陵之间），属高黎贡山南段，位于怒江西岸，是该地区的一座穹岭，高四百里，涉巅可望遥望昆仑，视星宿海仿佛就在咫尺之间。
吴三桂到了山上，举目四顾，但见太阳初升，群峰丛峙，林木茂密，唯见磨盘山高矗其间，一条羊肠小道，窔箐屈曲，仅容一骑通过，地形险要。
这，分明是一个适合打伏击战的地形！
吴三桂越看越心惊。
赶紧勒马细察，险道上悄无一人，地上倒是留下许多杂乱无章的足迹，显是明朝君臣、兵马逃命时留下的。
四周寂静无声，偶有鸟雀飞来，发几声欢愉的啼叫，越发显得荒山寂寂，平林漠漠。
吴三桂还是不放心，吩咐大军原地休整，连遣数拨斥候前往侦察。
几拨斥候均未发现任何异常，吴三桂才整军继续前进。
不过，他仍不敢大意，命部队摆成一字长蛇，鱼贯而行。
行过一段路，开始登山，持续不断，上山的已有一万二千余人，仍看不出有伏兵的任何迹象。
至此，吴三桂才渐渐放下心来。
试想想，自己从四川打到贵州，从贵州打到云南，又从云南打到这儿，何曾遇上过明军像样的抵挡？
而且，玉龙关前的一仗，打得白文选部丢盔弃甲、落花流水。
现在的南明军队，已经将无斗志、兵无战心，还有什么好害怕的？
这样想着，不知不觉地到了山顶，在山顶上俯瞰，但见先头部队已走出了好远，哪儿有半个明军的踪影？而后面的部队还没走近山脚。
永历君臣肯定是逃入了前面的腾越州，队伍行进速度这么慢，只怕又要被他们脱逃。
吴三桂不禁有些焦躁，大声呵斥、催促部队加速前进。
突然，前面有一阵喧哗，士兵很快扭送来一个明将装束的人，此人自称是永历政权大理寺卿，叫卢桂生，说是要报告重大军情。
什么军情？说！
卢桂生当即向吴三桂透露一个惊天大秘密：磨盘山上有明军伏兵！
什么？有伏兵？！
吴三桂吓了一跳，急传令停止前进，四下环顾，仍是一片静悄悄。
莫非？吴三桂盯着这个叫卢桂生的人看，有些不信。
但他还是多了一个心眼，命炮兵对着周围的沟莽树丛开炮，同时，弓箭手用箭矢猛射。
一时之间，两旁丛莽中矢炮雨下。
炮声停歇，周围还是寂然无声。
吴三桂心头有气，正要冲卢桂生发作，突然，两面号炮声齐作，无数明军呼喝着冲杀出来！
磨盘山上的确有明军伏兵！
原来李定国自率精兵后撤至磨盘山，发现此山雄峻险要，山圆环弯曲，极适合设伏，想着自己这一两个月来被清兵穷追猛打，已经山穷水尽，再无立足之地，不由得痛恨不已，虽说利用这样的雄山峻岭设伏，敌人不容易上钩，但清军连战连捷，俗话说，胜兵必骄，他们为了争功，抢先前进，一定不复有戒备之心，在此设伏，一定可以得手！
主意打定，大军翻过了山岭，李定国便下令在岭后橄榄坡扎营。
考虑到磨盘山距腾越太近，为防万一，李定国又派人请永历帝及大本营不要停留，继续后撤到边界之外。然后，从容布阵，准备在这儿跟清军练练，一洗耻辱。
李定国实在不负战神之名。
他的埋伏圈设置得既精致又密不透风。
他因地制宜，设栅数重，安下三道伏兵；以泰安伯窦民望部为“初伏”；广昌侯高文贵部为“二伏”；总兵王玺为“三伏”。每一道埋伏，设伏兵二千，总设伏兵六千。约定在清军全部进入了三伏后，发号炮为令，三伏并发，首尾横击，必无一骑逃脱。
李定国对这次伏击战相当有信心。
这信心不单单来自对自己士兵作战能力的估计，还来自自己的设伏艺术，当然，最主要的是他摸准了尾随清兵累胜后的贪功心理。
正是主客观方方面面的情况综合在一起分析透了，他才神色怡然地坐镇中军，静候佳音。
然而，人算不如天算，可恶可恨的内奸卢桂生把李定国的伏击计给卖了！
窦民望部所设的“初伏”伏兵因为没有出战号令，只能死死伏定在草丛中，任凭清军的枪炮与箭矢袭击，无数士兵，悄无声息地死去。
窦民望本来还想再等待，但眼见部众伤亡惨重，且清军已经停止了前进，不得已，发炮出战。
其时，吴三桂军只在明军“初伏”的伏击圈内，而负责“初伏”的明军已在清军先前的炮火和箭雨中减员殆半，“二伏”、“三伏”的明兵也只得次第发炮，冲出搏杀。
于是，好好的伏击战被迫演变为短刀相接的肉搏战，双方刀起枪落，你来我往，血肉横飞，杀声震天，霎时，尸如堵墙。
窦民望乃是明军中出了名的悍将，每临阵，必饮酒数升，杀得兴起，就会将身上的兜鍪脱掉，活脱脱的猛张飞再世。
这次，在领命设伏时，他豪气万丈地说：“我姓窦，而山名磨盘，天下有豆入磨而不腐者乎？今日是我死日也！”
此刻，他口中狂呼杀鞑子，手上不停，挥刀奋击，如同砍瓜切菜，手刃百余人，凶悍异常。忽被流弹击中，血流如注，仍然挥刀猛砍，直至战死。
战斗未打响前，李定国踞坐在山巅，听到清军炮响，正惊异不定，忽然有飞炮落在身侧，炸溅起的土块泥块污了一脸。
紧接着，明伏兵被迫出阵，人自为战，李定国才明白原先的部署已经被打乱，自己再也无从统一指挥，但他并不退走，仍然据险督战。
激战从卯时一直持续到中午，双方伤亡都很惨重，山上山下，僵尸堵垒，断臂断腿委山谷皆满，山林川涧，尽成赤红。
据《庭闻录》所记：“时伏兵仅六千人，我兵（指清兵）上山者已万二千余；及搜伏兵，矢炮两发，伏兵不得号，不敢发，死于林箐中者三分之二。号发而起仅二千人，而我兵（指清兵）上山杀戮尽绝。”
吴三桂的一条腿明明已经踏到鬼门关关口了，因为清征南将军赵布泰部、多尼部先后赶到，并迅速投入战斗，总算救了吴三桂一条狗命。
明军伤亡惨重，已不能战，悲愤交加的李定国悲愤只好且走且战，率残部追寻永历帝去了。
此战，明军六千伏兵仅余二千余人，将领窦民望、王玺等战死。
不过，清军方面损失更大，吴三桂部属，自都统下，固山额真沙里布、祖泽润等十八名将官及辅国公干图、扎喀纳等战死，凡已上山的清军无一生还，损失精锐近万人。
清廷事后追究败军责任，出征诸王及诸大臣均难逃罪责：多尼罚银五千两。多罗平郡王罗可铎罚银四千两、多罗贝勒杜兰罚银两千两、都统济席哈革去一拜他喇布勒哈番并所加级、副都统傅喀、莽吉图、克里格各革去一拖沙喇哈番。所罚银两，一部分给被诬“战败”而受一百鞭之罚的前锋护军等人，其余交户部收存。征南将军赵布泰罪行更重，被判成死刑，后清帝予以赦免，却革去一切职务为民。穆成格则处以革参领职、鞭一百、籍没家产的处罚。
李定国在兵势已如强弩之末时，仍然能够组织和指挥这样一场勇猛的阻击战，给予占有明显优势的清军最后一次沉重的打击，证明他不愧是明清之际最杰出的军事家。
数年之后，当刀光剑影已经黯淡，当鼓角铮鸣已经远去，当大明王朝已经成为历史。遗民刘彬曾到磨盘山凭吊战场，缅怀先烈，他仰视夜空辰星，耳听松涛阵阵，不由得悲从中来，情难自抑之余，赋诗一首，云：
凛凛孤忠志独坚，手持一木欲撑天。
磨盘战地人犹识，磷火常用日色鲜。
吴三桂与赵布泰等追到腾越，又往西追击一百二里，一直追过了南甸（今梁河）至孟村，已到了中缅边界，遍寻不见永历君臣的踪影，鉴于磨盘山的教训，且粮草难于接应，于是，不再穷追，悻悻撤回省会昆明。
李定国在撤离永昌前曾命人前往川东联络夔东十三家，要他们火速西上，进攻重庆。很快，夔东十三家的兵马在永历朝廷大学士（督师阁部）文安之的带领下，也按照李定国的指示调遣精兵十六营乘船溯流而上，猛攻重庆。
但同样是因为内奸的出现，功败垂成，被迫顺流东撤。
这样，不但李定国指望夔东明军反攻重庆以牵制清军的计划流产，夔东十三家原先所据有的忠州、万县地区也在清军的追击之下丢失。并且，李定国所部明军与夔东明军从此天各一方，再也联系不上了。
而基本在同一时间，郑成功发现清方的绝大