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新任中国派遣军总司令官冈村宁次是残酷的。
冈村在1944年12月被任命为独掌在华日军部队的总司令官是昭和天皇的意思。
昭和是欣赏冈村的，认为他是诸将领中的佼佼者，至于否定另一个人选朝香宫鸠彦亲王，虽有日本一旦战败后为躲避责任而避免皇室成员任高官之因由，但更重要的是：作为一名军队统帅，朝香宫跟冈村比实在差得太远了。
冈村就任中国派遣军总司令官后的第一件事，就利用“一号作战”的局面，筹划“孤注一掷的进攻四川的作战”，这是他长久的军事理念所在。但此时东京大本营的关注点，在于怎么防止美军从中国东南沿海登陆。冈村认为，即使从打击美国人联合中国军队反攻、避免两面作战甚至迫使美军改变在中国登陆的角度，也需要在此之前率先击破西面的重庆政权。他对东京来的人说：“中印公路和滇缅公路通车后，美援进入中国的速度会加快，到本年中期，全美式装备的重庆军至少会达到10个师，年内有可能达到30个师。在年度中期，重庆军和共产党的军队必定会发动反攻，而在年度中期之前，是击破重庆政权最好也是最后的机会。”
按冈村的四川攻略计划，1945年3月，驻广西的第11军由宜山进攻贵阳，随后将第13师团控制在安顺，护住攻击部队的侧背，警备昆明方向的中国军队，其余各师团向成都进攻；以驻湖南的第20军由邵阳进攻芷江，随后第40师团调到第11军，其余两师团向重庆进攻。宜昌方向的第39师团则向沿江万县进攻，与华北方面军一起进行策应和牵制作战。四川攻略期间，派遣军与南方军合作攻占昆明。
陆军参谋本部新任作战部长宫崎周一将冈村的计划上报陆军参谋总长梅津美治郎，后者看完了，没说行，也没说不行，但不支持的态度是明显的。他告诉宫崎：“虽然叫冈村大将准备应对美军在中国东南沿海的登陆，但我本人并不认为美军登陆中国这件事对日本来说是坏事。如果美军陷入在中国大陆同日本军的战斗，那么可以延缓日本本土受到攻击。从这个角度说，东南沿海的防备甚至不能太严，只有这样才能吸引美国人上陆，否则他们就有可能直接进攻冲绳了。当然，大陆海岸线漫长，太严的防备也是不可能的。假如进行四川攻略，就算打败了重庆军，导致的结果可能是：美国人失去了夹击作战的盟友，进而放弃了在中国大陆作战，那样对我们更不利。”
古怪梅津的观点虽然看起来弯弯绕，但也确实是一种思考。
冈村宁次认为：只有进行四川攻略，才有可能引诱美军登陆。
在冈村的坚持下，派遣军参谋总长松井太久郎到东京说明情况，梅津美治郎听完后仍不置可否，次长秦彦三郎（日本陆军士官学校24期，三重县人）叫上作战部长宫崎周一经过再三研究，宫崎希望得到作战课长服部卓四郎的支持，服部则把研究任务交给自己的手下一个叫细田的作战班长。细田是个中佐，带着两个帮手，一个叫晴气，一个叫志波。三人对着地图冥思苦想了一番，最后得出得结论是：不能实行四川作战，对西面只能进行零碎的“挺进游击”战术。
以上是日本军方形成一个定案的过程。
一个攻略计划，由一个总方面军的司令官提出来，但能不能实施，起到决定性作用的，是最下层的一个参谋。
宫崎周一鉴于战局迅速恶化，认为当务之急是准备本土决战，甚至有把在华久经战斗的主力师团拉回日本的想法。也就是说，他已渐渐不再支持冈村的四川攻略。就在这个时候，跟冈村搭档得不错的派遣军总参谋长松井太久郎调任上海第13军司令官，新任总参谋长叫小林浅三郎（日本陆军士官学校24期，兵库县人）。在跟小林的磨合中，冈村继续完善四川攻略计划，力争得到大本营明确的答复。此期间，他决定先发动夺取鄂西北老河口机场和湘西芷江机场的作战。
这时候，日本已经彻底穷途末路了。
在二三月间的硫黄岛激战中，守将栗林忠道以下20,000多人全部被美军歼灭。4月又爆发了冲绳会战，到入夏，日本守军被歼灭66,000名，守军司令官牛岛满和参谋长长勇双双自杀。这两名参加南京战和大屠杀的战犯，以这样的方式灰飞烟灭于这场战争。与此同时，在塞班岛坚持锁定军事目标进行精密轰炸的美军第21轰炸机队司令官韩塞被免职，由李梅接任。李梅立即决定对东京实施无差别轰炸。1945年3月10日，美机由塞班岛攻袭日本，334架B-29投下燃烧弹19万枚，一夜间死者达83,793人，负伤者40,918人。
恐怖的李梅火攻由此开始。
4月5日，随着美军登陆冲绳，当年“二二六”兵变里逃了一命的铃木贯太郎取代小矶国昭出任首相，新内阁的陆军大臣是阿南惟几，当年两次攻打长沙的他，终于做到了陆军的最高位，但却是在末日来临之前。仅有的三个元帅，寺内寿一还在南洋困守，已经把南方军总司令部由新加坡转移到越南西贡了；杉山元出任第1总军司令官；畑俊六则转任本土防卫第2总军司令官。此外，除先前横山勇出任西部军司令官外，前第13师团长田中静一出任东部军司令官，一起准备所谓的“本土决战”。
此时，东条英机作为东京闲人，天天练毛笔字。
中国正面战场，1945年春，当了六年重庆卫戍总司令的刘峙调任第5战区司令长官，接替李宗仁。后者离开战斗多年的第5战区，出任汉中行营主任，在名义上督导北方的第1、5、10战区。在第5战区的这几年，李宗仁在硝烟中兢兢业业，却清闲于抗战胜利的前一刻。在此之前，陈诚卸任第1战区司令长官，接替何应钦出任军政部长一职，在抗战中并没什么建树的胡宗南则成为第1战区司令长官（黄埔毕业生中唯一的战区司令长官）。安徽大别山的李品仙升为新恢复的第10战区司令长官（该战区名号1940年废，当时战境为陕西）。在稍后的时候，新设立第11战区，孙连仲出任司令长官（平津冀鲁地区）。傅作义升为新设立的第12战区司令长官（察哈尔），孙连仲留下的第6战区司令长官之职位由孙蔚如（陕西陆军测量学校，陕西长安人）接任。
刘峙也是赶上倒霉，刚上任没几天，日本华北方面军第12军在司令官内山英太郎指挥下，就发动了老河口作战（战役尾声鹰森孝接替司令官），在4月8日攻占位于鄂西北的第5战区司令长官部所在地、空军基地老河口（襄阳境内）。老河口陷落一周后，1945年4月15日，湖南境内的坂西一良第20军，以中美混合空军基地湘西芷江为目标，发动了进攻。
在太平洋战场上，美军采取跃岛进攻的方式，打完菲律宾会战后，跳过了台湾，直接攻打冲绳。也就意味着美军不可能再在华南登陆，其防守价值已经失去。在这种背景下，宁沪杭和山东半岛有可能成为前线，于是东京大本营命令中国派遣军调整兵力，要将第3师团调往徐州待机，第13师团调往北平待机，第34师团调往天津待机，以上师团都变为派遣军直辖（除留下骨干的第104师团外，原驻华南的另两个重要师团第27、第40师团分别调往济南和南京）。长期驻扎宜昌的第39师团也将转往上海。这些部队北调的话，发动四川攻略已完全不可能操作。另外，从大局看，进攻重庆的“势”已彻底丧失。英美联军和苏联红军已经攻入德国本土，苏军对日宣战的可能性急剧上升，而冲绳之役开始后日本已进入投降的倒计时。如果说年初时进攻四川对冈村来说还有那么一点点可行性，那么到现在再说什么进攻四川、攻占重庆已是天方夜谭。
在这种背景下，攻打湘西的芷江到底目的何在？
仅仅因为那里是空军基地么？冈村宁次中国派遣军司令部、冈部直三郎第6方面军司令部、坂西一郎第20军司令部的想法都不一样。对冈村来说，这是年初既定的一次作战（但问题是那时候对他来说还有攻略四川的可能性，现在则完全丧失了），现在只能用“惯性”来解释。后来，他在回忆录中也承认，此时打芷江，即使攻占了当地空军基地也不会有什么收获：“（攻打芷江）或许对第11军从广西向北转进有些帮助？”
日本人此时连自己的作战目的都不知道了。
无论如何，现在命令已经下达到了衡阳第20军那里。
如前所说，第11军打到广西后，湖南出现空当，东京大本营将关东军一个番号第20军调了过来，司令官为坂西一良，辖船引正之第64师团、堤三树男第68师团、菱田元四郎第116师团（在中南作战甚久的岩永汪在3月去职）、渡边洋第47师团以及四个独立混成旅团。坂西一良在4月15日晨抵达邵阳，设立前进指挥所。可以说，这是日本投降前晕头转向的一次作战，所以会战之胜负已定了。
芷江在湘西，临近贵州。
“一号作战”中，永州、桂林、柳州、遂川和赣州机场相继陷落，芷江已成为中美混合空军在中南地区最重要的空军基地。要想占领芷江，就需要翻越雪峰山。雪峰山位于湘西资水和沅江间，北达洞庭湖，南近广西，整个山脉东北、西南走向，长350公里，最高峰海拔1934米。
重庆军委会发现日军有兵指芷江的苗头后，立即进行应对。
此时对蒋介石来说，在滇缅反攻取得胜利的情况下，中南战场也需要一次大胜来完全挽回“一号作战”千里之溃所造成的影响。此外，日本败亡前夜这一战，除了关系到川黔大后方安危外，更真切关系到国民政府之声誉，着实不能再有半点闪失了。基于以上各种考虑，蒋介石叫陆军总司令何应钦亲自指挥这次作战，并把所有能调动的精锐部队都投入雪峰山，希望用一次大胜唤起士气的同时，借此完全转入抗战第三阶段即战略反攻阶段。
将前进司令所设立在芷江城外七里桥的何应钦又何尝不知道此战的厉害。
对何应钦来说，这是他在八年战争中首次以最高指挥官名义指挥一次战役。当然是挂名的，就像一个杂志的名誉主编，实际操盘的只能是驻湘西的第4方面军司令官王耀武。针对敌情制订并部署完作战计划后，王耀武留在安江第4方面军司令部，参谋长邱维达则在辰溪设立前进指挥所。两个人制定的作战方案用一句话概括就是：让开当面，剪断两翼（重点保持在北翼），分割包围，聚而歼之。
能以前线最高指挥官名义指挥此战对王耀武来说可谓上天之垂青，因为人们都喜欢有始有终。
看一下他的第4方面军参战主力：
施中诚第74军（副军长张灵甫。周志道第51师、李琰第57师、蔡仁杰第58师）；
韩浚第73军（梁祗六第15师、唐生海第77师、萧重光第193师。萧师原属汤恩伯第3方面军，会战开始后，划归第73军编制，但受第74军指挥，由贵州入湘作战）；
李天霞第100军（杨荫第19师、徐志勗第63师）；
胡琏第18军（杨伯涛第11师、覃道善第18师、戴朴第118师）；
此外，还有汤恩伯第3方面军李玉堂第27集团军丁治磐第26军（参战队伍是蒋修仁第44师）、牟廷芳第94军（参战队伍是李则芬第5师），以及方靖第79军（参战队伍是赵季平暂编第6师）、朱鼎卿第86军（参战队伍是靳力三第13师。会战开始后，由军委会从后方调至湘西）。
上面这个阵容，无论从那个角度来看，都是整个抗战期间最强的了，包括了除胡宗南以外中央军系统内的各个山头。
在雪峰山正面即东麓的是施中诚第74军、李天霞第100军。
具体位置：第74军周志道第51师在圭洞（溆浦县南境）、龙潭司（圭洞以西，雪峰山腹地）一线；李琰第57师在洞口（洞口县城所在地，在圭洞以南，武冈以北）、山门（雪峰山东麓入口，洞口东北20公里）一线，扼控湘黔公路；蔡仁杰第58师主力在武冈（洞口以南）、瓦屋塘（武冈以西，雪峰山腹地，绥宁县境内）一线。李天霞第100军在隆回司、洞口一线，与第57师阵地相接。
日军攻雪峰山正面时，一部必然窥视南面的武冈，李则芬（黄埔5期，广东兴宁人）第5师向武冈西南的武阳前进；蒋修仁（黄埔6期，河南光山人）第44师向武冈东南的新宁前进，担负起雪峰山右翼的作战任务。
韩浚第73军，担负雪峰山左翼的作战任务。
胡琏第18军做好准备，随时准备由常德南下。1943年底常德会战时，第18军从长江要塞石牌调出增援，进入湘西。1944年长衡会战时，第74军调出常德，第18军随之入驻，后隶属王敬久第10集团军，军长由罗广文换成胡琏。这个位子是胡多年梦寐以求的，如今算是如愿。第18军先期更换美械的是由杨伯涛任师长的第11师（鄂西会战后，到常德会战中，刘云瀚一度出任第11师师长，后第6战区作战处参谋处长杨伯涛接任）。
换械后，第11师有步枪、手枪、冲锋枪11,520支，其中美式全自动冲锋枪2370支，美式105毫米口径榴弹炮8门并山炮48门、32毫米口径平射炮24门、22毫米口径机关炮12门，此外还有战防炮108门、迫击炮84门、小炮108门、火箭筒120具，汽车360辆。这是当时一个美械师的装备情况。另据第74军第57师