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中恳求中国向驻印军增兵，蒋介石也需要更多的部队接受美训，于是将中国远征军所属方天第54军下的龙天武（黄埔军校5期，湖北石门人）第14师和潘裕昆（黄埔军校4期，湖南浏阳人）第50师空运到印度。到4月底，在史迪威的策动下，中美联军编成混合突击队，目标直指密支那。
也就是说，此时缅甸战场的形势是：日军从缅甸中部向印度进攻，中国军队从印度向缅甸北部进攻。
中美混合突击队编制如下：第1支队由美军第5307特种部队一个营、中国远征军新第30师一个团组成；第2支队由美军第5307特种部队一个营、中国远征军第50师一个团和一个辎重连、新22师一个山炮连组成；第3支队由美军第5307特种部队一个营、英军别动队一个分队组成。确切地说，这是中美英三国混合突击队。突击队以三国时邓艾偷袭成都的方式，晓行夜宿，飞越险山，在途中意外遭遇第18师团一部，将其击溃后，杀出丛林，在5月17日拂晓前一举袭击并占领了密支那机场。
接下来的战斗却超出了联军想象。
守备这座缅北最重要的交通枢纽城市的是第18师团丸山房安第114联队，后来第56师团步兵旅团长水上源藏（日本陆军士官学校23期，山梨县人）带着少量部队来援，并成为这里的最高指挥官，兵力最后合计3600多人。这是一次类似于后来的打松山和腾冲那样的战役，一打就是两个多月。这期间，龙天武第14师一个团紧急空运增援，从孟拱河谷又转来英印军一部，史迪威和郑洞国都到一线督战。战斗打到8月初，日本人才开始崩溃，水上源藏违背了时任第33军高级作战参谋辻政信不许撤退的命令，在最后的时刻把残余的几百名日军打发走，然后自己吞弹自杀。
攻占密支那后，缅甸战场已经发生逆转。
在此之前，攻印度的日军大败而归。对盟军来说，控制密支那后，就意味着运输机不必再飞越喜马拉雅山，而只需经缅北直飞昆明了。
中国驻印军此时进行了新的编制，由新1军扩充为新1军和新6军，孙立人升任新1军军长，副军长胡素，辖唐守治（黄埔军校5期，湖南永州人）新30师、李鸿（黄埔军校5期，湖南湘阴人）新38师；新6军辖龙天武第14师、潘裕昆第50师和李涛（黄埔军校6期，湖南邵阳人）新22师，以廖耀湘为军长。至于总指挥史迪威，在蒋介石表示要抽缅北的一个军回国应对豫湘桂之败局后，两个人的冲突已不可收拾。正如前面所说的，罗斯福有意叫史迪威取代蒋介石指挥中国军队，但最终没有实现，妥协并召回史迪威，以魏德迈代之。
攻占密支那后，驻印军开始休整。
再说滇西那边。
密支那之战打响前的1944年5月5日，第二期中国远征军在怒江东岸的保山召开了反攻滇西的作战会议。司令长官是1943年年底接替陈诚的卫立煌。陈诚出任第二期远征军司令长官是史迪威的建议，他认为陈是蒋介石身边高级将领中最干练的，但后来因“第54军事件”，陈大病一场，最终辞去该职。
这件事的由来是这样的：
第54军与第18军、第79军，并为陈诚“土木系”三大部队，最初成立于淞沪战场，首任军长霍揆彰。抗战中期，这个军划归关麟征第9集团军，驻滇南。关麟征跟陈诚素有过结。最初，陈诚在第11师做副师长时，关麟征是团长。当时，参谋长是罗卓英，曾联合黄埔军官，意图挤走师长而扶正陈诚，便征集军官签名。关麟征却不买陈诚的账，后陈诚做了师长，向蒋介石反映说关麟征脾气太坏，缺乏主官的素质。蒋介石则呵护关麟征，因为当年他下野时，关麟征曾孤身前往奉化溪口去探望。陈诚后来想法把关麟征调出第11师，两个人的关系也就越来越坏。有以上原因，当“土木系”黄维做军长的第54军划归关麟征集团军后，关、黄合得来才怪。时有人告黄维吃空饷，关麟征抓住不放，直接上报给何应钦。后者向来视王耀武、关麟征为自己人，又跟陈诚明里暗里争斗多年，于是顺水推舟地将此事呈报蒋介石。蒋最厌恶的就是这个，立即把黄维免职。关麟征通过何应钦，叫自己的嫡系张耀明继任第54军军长。陈诚自然不干，而第54军内部“土木系”将校对张耀明更是抵制。向来不示弱的关麟征立即反制，从起家部队第52军第25师里抽出俩团跟第54军核心部队第14师的两团对调，以便于控制该军。在这个过程中，陈诚来滇组建第二期中国远征军，跟关麟征直接吵起来。
结果是：张耀明做了几个月军长，被“土木系”方天取代。在争夺第54军的剑拔弩张中，最后还是陈诚如意了，但也被关麟征刺激得胃出血。
尽管随后的很多美军教官对远征军进行了几个月训练，但陈诚认为就部队素质而言，仍难言反攻，故而有畏难情绪。恰逢这期间，史迪威又或明或暗鼓动陈诚取代蒋介石，陈为稳妥起见，远离是非地，在9月初，给蒋介石写了封信：“（自己）能力薄弱，毫无建树，瞻念前途，陨越堪虞。为免贻误戎机，重视责任起见，谨恳钧座赐准解除远征军司令长官职务，另行派员接充。”
蒋介石得信后认为陈这样的言谈太过随意，在复信当天的日记中，他这样写道：“下午手书致辞修，痛斥其跋扈恣睢之形态，促其反省。如再不觉悟，此人不可复教矣。”在信中，蒋介石则对陈诚说：“你近日之态度言行或不自知，你的观念思想或未自反省，我不得不对你作最后之规谏……”
僵持了两个月，陈诚还是辞职了，并保举在成都闲赋的卫立煌接任。
在这期间，史迪威正指挥中国驻印军进行缅北反攻，他无法理解滇西怒江东岸的远征军为什么迟迟没有动静。滇西只有日军一个第56师团，且分散在芒市、龙陵、腾冲和松山等多个地点。蒋介石的保守战略正是他坚决反对和鄙视的。他通过罗斯福向蒋介石要求立即采取反攻腾冲、龙陵地区的作战，否则第56师团主力必然会转移到缅北密支那。对于罗斯福要求反攻滇西，蒋介石虽答应下来，但行动是缓慢的。他对在这时候开辟西线战场持审慎态度，因此已有情报称日本人可能在中原发动一次大攻势，再者就是因为他跟史迪威的糟糕的关系。蒋介石的犹疑令美国人不快，他们警告蒋要把通过驼峰航线运抵昆明分配给远征军的物资转给陈纳德第14航空队。
在这种背景下，蒋介石终于在1944年4月中旬即日军“一号作战”发起攻势前三天，令何应钦签署了题为“怒江攻势”的作战命令，下达到已赴云南的卫立煌那里。
实际上，随着远征军开始行动，滇西的雨季已经到来，中国军队错过了在1944年初即发动攻势的最佳时机。
前面说过，由于阴差阳错，卫立煌没当上第一期中国远征军司令长官。
这一次，最终接任了中国远征军司令长官一职。他把长官司令部推进到怒江东岸的保山。
在接到重庆军委会的“怒江攻势”命令后，于5月5日召集了军事会议，副司令长官黄琪翔、总参谋长萧毅肃、第11集团军总司令官宋希濂、第20集团军总司令霍揆彰、第11集团军副总司令官兼第6军军长黄杰、第20集团军副总司令兼第54军军长方天以及各个师长参加。会议内容是按军委会要求，以滇西腾冲、龙陵为中心，对日军进行歼灭性反攻，打通和连接滇缅公路与中印公路，并与中国驻印军会师。
战区先期作战以攻打腾冲为中心，具体是：霍揆彰第20集团军作为攻击军强渡怒江后，由东而西翻越高黎贡山，沿途拔掉日军的外围据点，再由北而南直下腾冲；宋希濂第11集团军作为守卫军，主力仍控制在怒江东岸，但派一部渡江攻击西岸之红木树（松山以北）、平戛（松山以南）、哈林（平戛以南）几个主要据点，造成佯攻龙陵的假象，牵制龙陵的日军分兵腾冲。
稍晚些的时候，在龙陵以南的芒市，第56师团长松山祐三（日本陆军士官学校22期，青森县人）也召集了一个会议：师团步兵团长水上源藏、第148联队长藏重康美（日本陆军士官学校26期，山口县人。腾冲之役）、第113联队长松井秀治等人参加，进行点对点的应对。
因为他们已经知道中国远征军的作战部署了。
原来，1944年2月，远征军空军的一架运输机失事，意外迫降到腾冲，飞行员和机载少校被日军抓获，该少校身上恰恰带有远征军的电报密码本。日本人根据密码本，很快破译了远征军的来往电报。奇异的事情在于，出了这样的大事故，远征军这边没任何反应，既没有人对此负责，也没有更换电报密码本。是不知道飞机失事，还是不知道该少校携带密码本？不过显而易见的是，当时远征军长官司令部正在混乱中，陈诚刚刚离职，卫立煌还没过来。
5月11日，怒江东岸北面的霍揆彰第20集团军（周福成第53军、方天第54军，阙汉骞代理）在12个渡口乘坐橡皮艇强渡怒江；紧接着，东岸南面的宋希濂第11集团军（王凌云第2军、黄杰第6军、钟彬第71军）派胡家骥第88师等少量部队渡江，去攻打平戛、哈林和红树木几个据点。由于破译了远征军的作战计划，驻滇西芒市的日军第56师团长松山祐三在中国军队发起攻势前，已紧急将松山、龙陵一部兵力调往腾冲方向。
渡过怒江后第五天，1942年5月16日，胡家骥第88师在平戛附近作战时，缴获了日军一份情报，情报显示日军已经往腾冲调兵，才知道远征军进攻腾冲的计划早就泄露。据说当时卫立煌一拳头砸在沙盘上，他没法明白这是怎么回事。针对龙陵日军抽兵北上驰援腾冲，卫立煌决定立即顺势改变作战部署，令宋希濂第11集团军全部渡江，去拿下龙陵。对宋来说，此时有两个选择：一个是，一部打惠通桥西桥头日军扼守的松山，主力绕过松山，直接打龙陵；另一个是，以主要兵力打松山，一部控制在松山和龙陵之间负责打援，并对龙陵构成攻击态势。反复权衡后，宋希濂选择了第一个方案。在私下里，他认为：松山说到底不过是在打龙陵的过程中顺手拔掉的一个钉子。
5月底宋希濂作出决断。没想到的是，当他的部队拿下松山时，已经是初秋的9月了。
十攻松山
松山位于龙陵县腊勐乡，紧邻着天险怒江，属横断山脉高黎贡山系，由大松山、小松山等二十多个山头组成，最高峰2200多米，滇缅公路蜿蜒由山间穿过。自1942年春侵入滇西受阻惠通桥后，日军就一直盘踞在西岸的松山，长期经营这个据点。在随后的两年里，自称拉孟守备队的第56师第113联队的士兵（这个番号曾被武汉会战期间的第106师团拥有。1940年春，第106师团解散，第113联队番号随之在熊本撤销。5个月后，第56师团成立，第113联队又在福冈恢复并编入该师团），这些来自日本九州福冈的前矿工们，用自己所擅长的鼹鼠般的挖掘技术，在杀气逼人的高山松林间，把松山挖建城一个巨大的战斗堡垒。
腾冲地区被攻后，原本守备松山的第113联队长松井秀治奉命带着部分兵力前往腾冲支援，剩下的士兵由步兵第113联队一部、师团野炮兵第56联队第3大队的两个中队组成，配属有辎重兵、通信兵、卫生兵、给水防疫部队等，总兵力1360人。松井走后，野炮兵第56联队第3大队长金光惠次郎（日本陆军士官学校少尉候补生7期，冈山县人）少佐因军衔最高，而被任命为守备队队长。此时他已年近半百。虽然被任命为松山的守备队队长，对由于对步兵作战不擅长，故而阵地上真正起到指挥作用的，是残酷冷血、战斗经验丰富的联队副官真锅邦人（日本陆军士官学校56期，福冈县人）大尉。
金光、真锅率部扼守的松山阵地之构成如下：
主阵地：黄土坡（1、2、3、4号高地，远征军作战地图上所标的1、2号高地，日军称松山阵地；3、4号高地，日军称西山阵地）、大垴子（子高地，松山主峰中央高地，日军称关山阵地，后被坑道爆破之高地）、马鹿塘（马鹿塘高地，日军称横股阵地）、大寨、黄家水井（未高地，日军称里山阵地）、官坟坡（丑、寅、卯高地，日军称音部山，野炮兵第56联队第3大队本部，守备队长金光惠次郎率部据守）、小松山（辰、巳、午高地，第113联队本部，战役实际指挥官联队副官真锅邦人率部据守）。主阵地之前，还有滚龙坡、大垭口、阴登山等多个前进阵地。
每个主阵地上都有子母堡，用带有散兵掩蔽部（在壕壁挖设）的战壕连接。战壕前后左右有侧击火力点。炮兵通常控制在母堡后身，但亦可以通过交通壕移动。阵地前没任何死角，攻击部队上来后无立足之地。堡垒都有巧妙的伪装，很难被发觉，甚至战壕也有掩盖物。松山之战两年后，西南历史学家方国瑜教授亲入现场观察日军的战斗工事：“敌堡垒主体构筑，大部分为三层，上作射击，下作掩蔽部或弹药粮食仓库；更于下层掘斜坑道，其末端筑成地下室，又有于下层之四周筑地下室者。堡垒上掩盖圆径至70厘米之木桩，排列成行，积四五层，上铺30毫米厚的钢板数层，积土厚逾1米，虽山炮命中，亦不能破坏此坚固工事。堡垒出地面之四周，安置盛满沙石之大