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长的池崎觉随其跟进。
白刃战。
佐藤被毙杀，池崎受重伤。
一侧的张飞山此时被攻陷，但衡阳的死士就算在倒下前，也必叫敌人付出最大的代价。
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7月16日天色阴沉，当天上午枫树山被日军攻占。下午4点，日军第5航空军的战机，伴随着巨大的轰鸣钻出云层，对以萧家山为中心的中国守军阵地进行俯冲式轰炸，整个萧家山石木崩飞，陷入了火海。在最后一架飞机俯冲轰炸的同时，前一晚夜袭失败的第1大队长关根彰率部再攻萧家山，整个大队只有100人出头了。就在日军工兵爆破铁丝网，冲到山下时，又下起瓢泼大雨，本来就难以攀爬的断崖更加湿滑。用军刀切割铁丝网的关根暗自哀叹倒霉。他确实倒霉，因为飞来的一颗子弹，正中他的前额。
黑濑联队先后五个大队长即足立、大须贺、小野、迫、关根，全部被毙杀于张家山、萧家山、张飞山和军舰高地一线，几倍于此的中队长和小队长丧命。前面曾提到的第1大队第3中队长小山长四郎（唯一的原在编、非代理的中队长）也中弹死去。
黑濑联队至此被预10师剔成一副骨架了。
黑濑愁眉不展时，接到师团长岩永汪电话：“明天上午，第34师团针谷支队第3大队调拨给你指挥。”
由于衡阳机场被修复，日军的空袭开始加剧，大规模轰炸使萧家山阵地工事丧失殆尽，大雨又导致成箱手榴弹被浇湿，苦战中，中国守军决定放弃萧家山。萧家山两个山头。好不容易占领其中一个山头，黑濑把攻占另一个山头的任务交给新来的针谷支队，他本来的意思是，让他们见识一下这边有多难打。可针谷支队战战兢兢摸了过去，结果守军已移阵地，该大队轻易占领山头，黑濑一句话也说不出来。
从萧家山撤下的预10师第30团第2营徐声先营长，率残部退守市民医院后的无名高地。
日军随后疯狂而至。从张家山，到萧家山，再到无名高地，这一纵贯线，几乎是整个衡阳最激烈的战场了。正如前面说过的，徐声先不仅是铁血英豪，还是一名军旅诗人，能文能武的他，6月开打后，他就利用战斗间歇，伏在战壕里写一本名为《衡阳有我》的阵中书，记录着在灼热的天空下，发生在孤城的故事。现在，徐营长打完最后一颗子弹，书未成而人已殉国。
在张家山受伤的第1营营长萧维代理第2营营长，战斗中再次受伤。
方先觉把电话打过来，问葛先才部队伤亡情况。由葛先才临时指挥的第3师第8团和军直属工兵营已伤亡过半，师部手里最后抓着的特务连也已伤亡殆尽，整个预10师已快打光了。
葛先才报完后，“哇”的一声哭出来。
方先觉慌忙问：“艺圃！你怎样？怎样啦？”
葛先才胸口像堵着东西，说不出话来，平静了一下，说：“军长！我没什么！只是多少年来，经我悉心培育、情谊深厚的各级干部，如今百分之八十以上的都倒下去了。固然他们为争民族的生存而战，捐躯流血，尽到了他们职责，死者光辉，伤者荣誉。但人非草木，孰能无情，我这没死的，眼见一个一个倒地不起……”
方先觉一声叹息，慰勉了葛先才一番，说：“我已命令，军特务营营长曹华亭少校的两个连归你指挥，加入你师阵地作战。如何调整部署，你预定策划吧。”
由于空袭加重，外围阵地被破坏殆尽，城内则大火不熄。
7月16日傍晚，在西南和正南，日军攻占和守军主动放弃的阵地有：范家庄、虎形巢、张家山、萧家山、张飞山、打线坪、机修厂、军舰高地、市民医院、枫树山、141高地、五桂岭南翼。方先觉命令西南面的部队退守五桂岭北翼、接龙山、花药山、五显庙与苏仙井之间无名高地、岳屏山、天马山、西禅寺等二线阵地，由葛先才统一指挥。
此时，预10师伤亡90%，第3师伤亡70%，第190师还剩下400多人，暂54师则仍保持有将近一个营的兵力。不过，辎重团还有1000多人。搜索、特务、工兵、通信和炮兵等军直属部队还有500多人，直属部队中的非战斗人员则有600多人，他们在城里作为最后的预备队。
从发电报求援到现在好几个48小时过去了，只有黄涛第62军靠近了衡阳，但在相距七八公里的地方再也不能前进。王甲本第79军相距还远。方先觉每天发一封求援电，深深体会到1943年冬第57师师长余程万的心境。
7月的衡阳，中日两军都陷入苦战。
已苦守将近一个月的第10军，虽然主食还不缺（如前所说，衡阳市长赵君迈撤离前，动员市民将粮食留在家中），但荤腥全无，蔬菜更没有。由于营养跟不上，衡阳守军面露菜色。
城西多河塘，一些士兵开始冒着日军的火力捉鱼吃。
有一天，第29团团长朱光基给葛先才送来四条大鱼。
原来，进入7月中旬后，由于酷热难挨，相距百米甚至几十米中日两军渐渐达成默契：从上午到下午是休战时间。在五桂岭受伤的预10师第28团第3营营长李若栋曾回忆：“每日上午9时许，全线枪声停息，各自吃早饭休息，下午6时许，可能双方都已用过晚饭，于是向对方高喊‘我们开始吧’，接着便是冲锋式枪战。全阵线枪炮声不断，像煮粥一样，到第二天早上9点左右又归于平静，就像现在的正常上下班，说来也有趣。”
在西禅寺那边，休战时间要更早一些，是清晨6点的时候，但接战时间一样，也是傍晚6点。
只说朱光基第29团一部扼守之西禅寺高地下，有个大池塘。池塘这边，是第29团的两个班，池塘那边，是日军第116师团和尔联队的俩分队。完全旗鼓相当。白天休战时，第29团这个班的士兵除加固战斗工事外，觉得闲着也是闲着，就想下塘摸鱼。这一天，五个士兵脱得只剩下一个短裤，站在池塘边，向塘对面的日军喊：“我们要下塘捉鱼，没带着武器，你们可不能开枪啊。要打，照你们老规矩，下午6时开始，你我拼个死活。我们摸鱼的时候，你们要是敢射击，我们就打过去，把你们全部杀死！”
也不管日军听得懂听不懂，反正觉得喊完后，日军再看他们都脱光，大概的意思能明白的。不等日军应答，五个人就都跳入池塘。日军果然没开枪。五名战士最后满载而归。第二天，日军也没开枪，战士们捕的鱼更多了。不过，第一天捕鱼的五名士兵中，有两个人，已经在当晚战死了。到了第三天，有六个人准备下塘捕鱼，参加第一天捕鱼的都在晚间的战斗中阵亡了。
这一天，日军开始射击，大约是出于嫉妒：你们怎么老吃鱼啊，我们都吃不着。没能下池塘，第29团这六个人大怒，跑回阵地后，每人拎了两捆手榴弹，随之冲出阵地。班长则大喊：“本班轻机枪不动，步枪兵上刺刀跟我冲！”于是，四名士兵跟班长冲了出去。11个人朝着日军阵地叮咣一通打，把池塘对岸日军分队打得还剩下两人。这就是不叫摸鱼的后果。
三个小时后，第29团这边又从阵地上走出来几个人，其中一个对日军阵地大喊：“怎么样？你们要是再开枪射击，现在就有了例子。不相信就试试看。”
对面的日军果然不再开枪。
一次，有个上等兵摸了条一尺多的大鱼，抱在怀中喜笑颜开，没想到那鱼挣扎着蹿入水中。上等兵慌忙一个猛子下去，继续抓那鱼。十几秒钟后，人浮出水面，两手空空，但脸上都是淤泥了，像马戏团的小丑。见此情景，阵地上的中国士兵哈哈大笑，而日军阵地那边也传来笑声。
方先觉一度下令禁止阵地上的士兵去捕鱼，但没什么效果。
7月17日傍晚，城北容有略第190师的士兵发现草河南岸突然溜达过来三头水牛。
这牛是城外的老乡冒着巨大的危险故意赶过来的，为的是犒劳衡阳守军。问题是，对面阵地的日军也看到了。双方士兵对着那三头牛虎视眈眈，都开始流口水。最后中国士兵抢先一步，冒着日军的射击，牵回了一头牛，美味了一顿，并把一条牛腿送到军部，方先觉也乐坏了，亲自下厨炖牛腿，军部的人总算开了一次荤。
但为了避免不必要的阵亡，方先觉还是严令阵前捕鱼。
他叫各部队长到火线去巡察。对于这件事，葛先才的说法是：士兵们一方面固然想吃鱼，另一方面为的是好玩，调剂战时枯燥的生活。所谓苦中作乐，这就是了。
葛先才问朱光基：“还有没有人捉鱼？”
朱团长笑答：“这两天没有了。”
葛先才一皱眉：“没有了就好，但为何发笑？”
朱光基说：“池塘里的鱼捉光了，已经两天了没鱼可捉。”
在衡阳，一切战场上的乐子，都是滴血的。
7月18日下午，扼守外新街北高地的搜索连侦察兵发现右侧30米外一座房屋里有日军饭盒相碰的响声，立即回报臧肖侠连长。臧连长亲自侦察，发现该屋屋脊上有个将近一米的大洞，当即决定用枪榴弹进行曲射攻击。守军的枪榴弹，最小射程50米，最大射程200米，在弹尾有4道标线，每道代表50米，即使最小射程，一打就超过了。
怎么办？
臧连长掐算距离，进行精准定位，将榴弹装入发射筒时，以不到50米标线和弹体不滚落为度。臧肖侠随即叫战士们做好狙击准备。臧连长扣动扳机，枪榴弹一发而落入房屋的大洞，屋里的几名鬼子当场毙命，另有两名鬼子带伤逃出，一露头，就遭枪法精准的传令兵刘舒陆狙击而毙命。战士们纷纷对自己的连长竖起大拇指。臧肖侠表面平静，心中着实喜悦。没想到，对面砰然飞来一物，臧肖侠大喊：“隐蔽！”随即和士兵们四下翻滚，但那东西落地后没爆炸，是一枚日军用掷弹筒打过来的掷榴弹。
就在这时候，左翼友军第3师第8团连长吴兰生派人通报臧肖侠：“敌军约数十名，正由江西会馆方向利用湘江堤岸之隐蔽，向贵连阵地前移动中……”
接报后，臧肖侠立即准备战斗，没多久，日军炮弹就砸过来。外新街北高地上的几十棵橘子树的枝冠全部被削去，伤亡了不少士兵。日军随即发起进攻，阵地大半陷落。山顶上，只剩下一个碉堡还在守军手里，里面的机枪手叫姜九水，江西玉山人，身材高大，虽然口拙，但极精通轻重机枪的操作及修理。他从容镇静，像没事儿人一样，在堡垒里，猛烈扫射冲锋的日军。
臧肖侠带着几名士兵从高地反斜面的指挥所冲上来，钻进了碉堡。
姜九水对臧肖侠说：“连长……这里太危险！你……不要来。这里只要有我在，鬼子兵……别，别想过来，你快回连指挥所去！”
派去请援的传令兵刘舒陆此时跑上高地，钻进碉堡，对臧肖侠说：“连长！团部有人来补充了！”
臧肖侠急忙下山，见第3师第8团的20多个士兵每人扛了一箱手榴弹，已经在后面山脚下的残垣间集中了。臧肖侠一问，得知是团人力输送连的新兵，既没战斗经验，也不会投手榴弹。臧肖侠立即从一线上撤下三名老兵，将他们提为班长，负责教这些新兵怎么投掷手榴弹，并对他们说：“你们是本连生力军，我们非常需要你们！你们虽然都没打过仗，不会投手榴弹，但没有关系，我们会马上把你们教会，日本鬼子并不可怕，本连把他们打死了很多，换句话说，我们不怕敌人，敌人必定怕我们。我现在叫班长教你们投掷手榴弹的方法和要领，只要投出去的手榴弹爆炸，敌人就一定会死，希望你们多杀死几个鬼子。”
就这样，新兵学会了投掷手榴弹，随即在冲锋号下，他们第一次向日军发起逆袭，手榴弹雨点般投出去，众多鬼子被炸死炸伤，而那二十多个刚学会投掷手榴弹的士兵，也有一半殉国了。
臧肖侠搜索连两翼的友军已向身后五桂岭北翼阵地转移，外新街北高地即成孤立的突出部，难以守卫下去了。翟玉岗营长的手令这时也到了。撤退时，臧肖侠下令，每人背负一名伤兵。就在撤退了一半时，行动被黄茶岭上的日军发现，立即用机枪进行火力封锁。臧肖侠以竹鞭指挥，穿越日军封锁线，还是有五六名士兵中弹。臧肖侠和传令兵刘舒陆断后，竹鞭被子弹打断，但臧连长却没受伤。多年后，臧肖侠回忆这段战斗经历时说：“三次化险为夷，难道均为侥幸乎？若如王清山排长所说：‘连长！你放心吧，只要有杜排长的英灵保护，你一定会逢凶化吉，遇难成祥……’余当永生难忘，这位为国捐躯的革命伙伴、抗战的英雄。走笔及此，不禁悲从中来，热泪盈眶。”
此战后，搜索连还可战斗的士兵只剩下18人了，姜九水因“作战沉着勇敢、毙敌甚众”，被提升为排长，接替牺牲的老杜的职务。
就在这天傍晚，方先觉第一次召开全体师长会议，方先觉对开战以来兵力调配、阵地现状、部队伤亡、粮弹消耗等作了说明，并告诉与会的周庆祥、葛先才、容有略和饶少伟，说：“蒋委员长曾规定，本军打到无续战能力的时候，将约定的求援密码用电报发出，48小时内解除衡阳之围。自敌人第二次总攻以来，我每晚发出求援电，一连几天过去了，至今援军杳无消息，盼各位师长提出高见，共同研究出办法以渡此难关。”
周庆祥建议立即突围，因为已经完成固守两周的任务。军参谋长孙鸣玉则反对，认为这样即使突围成功