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他的司令长官部不得不寄居于广西。正如我们知道的那样，薛岳对桂系一直有成见，这样的结局本身，对他来说就是一种屈辱。薛岳的精气神到抗战胜利时还没缓过来。当时，军委会给薛岳安排的受降点是南昌（薛岳最后派第58军军长鲁道源接受第11军投降），长沙的受降由时为第4方面军总司令且刚在雪峰山会战中取得完胜的王耀武负责。从长沙到南昌，虽然地理上不太远，但在薛岳的心里却隔了千山万水。如果没有这次长沙大败，其抗战生涯又是多么完满。当然不应以成败论英雄，但作为人生的遗憾又没办法无视，想必性格高傲如薛岳，在没人的时候于湘东南的小城耒阳，也会流下两行复杂的眼泪吧。
只说第9战区参谋长赵子立一路南下，在衡阳遇到第10军军长方先觉，方劝赵不要去耒阳，说：“你没有再去耒阳和薛岳见面的必要了，就去桂林、重庆和他打官司好了。”
头已昏沉的赵子立于是在衡阳西站上了湘桂线上的火车，火车还没开，遇到一个同僚，对他说了一番话，大意是：你径往桂林，要是薛岳报你潜逃，怎么办？赵子立一惊，立即下了车，转而上了东站的粤汉线上的火车（两条铁路在衡阳由湘江公铁两用大桥连接，此时尚通车），到了耒阳城。
薛岳见到赵子立，说：“你回来了？你休息吧！”
赵子立说：“我没能尽到职责上应尽的责任。”
张德能也到了耒阳，薛岳于是大骂张德能，后者老老实实听着。
赵子立说：“第4军在变更部署和渡河中发生混乱，以致长沙迅速失守，固然是值得痛心的事，但纵使不发生这个错误，守一个星期，两个星期，外线的部队能打上去吗？至于第4军，虽然溃了，但损失不太大，无异于前方解散，后方集合，收容起来还可作战，不必生气了。”
见赵子立这样说，薛岳叹了口气，说：“这次真是一个败仗。”
长沙如此快速陷落让重庆军委会震惊，蒋介石没法处置薛岳，只能叫张德能、赵子立先去桂林向白崇禧报告作战经过，再到重庆接受调查。薛岳说赵子立认识的人多，希望他到了重庆帮张德能说句话。赵子立就此离开供职达七年之久的第9战区长官司令部。赵子立跟著名战地记者胡定芬同行桂林，在路上谈及战局时，两个人都感慨万千：仗打了七年了，局势反而更糟糕了
到了桂林后，赵子立向白崇禧汇报长沙之战的始末。
赵子立跟白崇禧谈到薛岳，白不等其说完，就大声道：“当时我就反对在长沙决战！荒谬！荒谬！你知道，薛伯陵是不听我的话的，委员长当时也没个准主意！”随后，白崇禧给蒋介石写了封信，证明赵子立在长沙未被授予指挥之权。
赵子立说：“张德能不能掌握部队是能力和疏忽的问题，究与临阵退却、贪生怕死有所不同，也请您给他写封信说明一下吧。”
白崇禧还算厚道，提笔又写了封给张德能说情的信。
尽管有白崇禧的信，但张德能到重庆后，还是以“临阵脱逃罪”被蒋介石下令枪毙了。
当时守了47天的衡阳刚刚失守，蒋介石以为第10军军长方先觉已战死，正计划将衡阳改名为“先觉城”，但随即又得到方已率残部向日军缴械的消息，加上薛岳又抗命不把部队拉到湘西，他的各种怒气和怨气集到一块，也就没人能救张德能了。
赵子立自己也差点被牵连。
不过，赵是很聪明的，早在日军进攻长沙前，第24集团军总司令王耀武打电话到岳麓山询问战况时，赵就向王说明：自己虽是战区参谋长，但没被赋予指挥权。随后，第26军军长丁治磐亦打电话到岳麓山联系事宜时，赵又把相同的话跟他说了一遍，以叫他们日后做证人。在调查长沙陷落一事时，赵子立把那些话跟何应钦和军法执行总监部正副总监何成浚、秦德纯说了一遍。最后，蒋介石给军法执行总监部写了个字条：“赵参谋长即未负实际指挥责任，应毋置议。”赵子立遂被免职，保送陆军大学将官班甲级第1期学习。1945年初毕业，在何应钦任总司令的陆军司令部任高参，旋即转调刘峙第5战区司令长官部任参谋长，一直到抗战胜利。
回过头来再说长沙陷落当天，蒋介石在重庆召集了紧急军事会议。
军令部次长兼作战厅厅长刘斐认为：长沙陷落后，敌入广西的态势已成定局，还是建议在桂柳决战。
军令部长徐永昌认为：日军兵力和补给不足，有可能攻占株洲以南的渌口就止步。一旦进攻衡阳呢，之后的重点当不在湘桂铁路这边的桂林，而在于粤汉铁路的南段。徐永昌这样讲，是基于北面的平汉线已被日军打通，南面的粤汉线势必在其作战计划内，故而认为广西方向的张发奎第4战区问题不大，而广东方向的余汉谋第7战区将首当其冲。
此时军令部另一个次长叫封裔忠，以前做过汤恩伯部队的参谋长，他认为：北面的河南会战一败涂地，接下来，不管日军战略企图如何，都应在衡阳周边与敌死战，而不能将之轻易放弃衡阳，否则国军在国际上的声誉难保，甚至会影响到美国的军事援助。
督导各战区的白崇禧从桂林来电，认为在长沙和衡阳之间，第9战区的部队已很难组织起有效战斗，与其被完全冲垮，不如迅速向桂林集结。他同意刘斐的判断，日军必攻广西，但同时认为，攻广西之前，敌人至少会休整三周，可以利用这个时间差完成桂柳决战的准备。
上面各种观点中，最打动蒋介石的是封裔忠的一席话，所以在这个会上，确立了一部守衡阳、两翼进行夹击的方案。在会上，蒋介石着重提醒刘斐，警惕日军突攻大后方。在此之前，作战厅拟定了一个应对举措，即以有力部队控制六盘山（陕甘宁交界处）、秦岭、巴山、鄂西、湘西、桂东、滇南连线上的各个重要据点。
这时候，带着战斗司令所向长沙推进的第11军司令官横山勇，在途中向第68、第116师团下达了向衡阳追击的命令。横山在战前将湖南比作一个水果：湘阴、平江、长乐街等地是“厚皮地带”；宁乡、湘潭、株洲、浏阳、醴陵、萍乡等地是“果肉地带”；最后的果核，则是衡阳（在横山看来，第11军攻陷长沙后，在向衡阳进发时，已由外线作战变为内线作战，因为他们是在第9战区余部和第6战区主力的夹击中穿越湖南。从这个角度说，横山的判断跟服部卓四郎一样，中日最激烈的决战将发生在桂林）。
在衡阳攻略中，日军以会战开始后中路第一线的岩永汪第116师团、佐久间为人第68师团为攻城主力。湘西一线，继续留下第40师团做外围掩护，同时负责攻占湘乡，牵制王耀武的部队。主力第3、13、34师团仍控制在湘东一线，围追第9战区的余部。至于攻入长沙的第58师团，则在原地确保补给线并修筑被破坏的长衡公路。日军攻往衡阳之路也不是那么顺利的，这主要是因为中美混合空军对他们进行了大规模空袭，如服部卓四郎在《大东亚战争全史》中写到的那样：“当第11军向衡阳方面追击时，在敌空军力量处于优势的情况下，我第一线部队和后方部队都被迫不得不在白天隐蔽，而只能在夜间行军和作战。”
在日军兵锋下，蒋介石亲点方先觉第10军守卫衡阳。
常德会战中，因救援余程万第57师不力，方先觉被撤职留用，但新军长一直没到任。现在大战又来，5月29日，蒋介石亲自给在衡山代理军长的方先觉打了个电话，重新任命其为第10军军长，叫他做好赶赴衡阳的准备，守10天到半个月，配合两翼部队（湘东薛岳残部，湘西王耀武集团军）的夹击。
两天后，薛岳的正式命令到了。
方先觉即于6月1日率葛先才预备第10师、容有略第190师（常德之役后，第3师和预10师都损伤不小，方先觉遂将第190师定为后调师。就是说，把该师士兵分拨到第3师和预10师补充，第190师本身仅保留班长以上部队长和相关人员，由他们到去接收新兵并加以训练。由于大战在即，方先觉停止了尚未完成的拨划，仍叫第190师以建制番号参战，不过此时全师剩下的兵力只有1200多人了）坐火车赶赴衡阳，周庆祥第3师则依据薛岳的命令，留在衡山一带滞敌。
灼热的地狱（1）：开场绝杀
湘江西岸的衡阳地处湘桂铁路、粤汉铁路交会处，两条铁路穿衡阳而过，一条在湘江西岸伸向广西，另一条在湘江东岸伸向广东，连接它们的是1944年初才落成的湘江公铁两用大桥。
从1939年中日战争进入相持阶段起，湖南就作为正面战场的主战场，经历了多次长沙会战和一次常德会战，但衡阳还未亲临战火。由于地处湖南后方，又是交通枢纽，所以从湘北和外省向大后方逃难的民众，以及很多军政后勤机构、公司商会都留驻衡阳。太平洋战争爆发后，衡阳机场又长期驻有中美混合空军的轰炸机群。可以说，在战争后期，衡阳的军事战略价值完全超过了长沙，同时也成为当时大后方仅次于重庆、昆明的工商业城市。
第10军搜索营第1连连长臧肖侠后来回忆：“如站在城南雁峰寺上，可以看到城北来雁塔高耸云际，塔影亭亭；西郊的花药山，苍松翠柏，风景艳丽；难忘湘桂铁桥，横跨湘江，姿态雄伟，湘江一水如带，舟船如织；太梓码头，市声鼎沸，大街行人熙熙攘攘……”第10军通信兵卢庆贻的回忆则是：“那时衡阳城是大后方第二大工业城市，被喊作‘小上海’。我到达时，衡阳街头还完全维持了正常生活秩序。虽然日本飞机不停发动空袭，但商店的店堂还全都敞亮豪华，卖的东西花样也多，市面很繁荣。城内的车子白天开到郊外防空，下午就返城开店，一直到午夜，有些店子还通宵营业，有点‘不夜城’的味道。”
会战爆发前，几乎所有衡阳民众都认为：这座城市将幸运地躲过这场战争。已经成为强弩之末的日本人，不可能，也再没有力量进攻长沙以南的衡阳。可是入夏后，随着长沙转瞬陷落，日军迅疾南下，一下子把抗战爆发后安宁了7年的衡阳推到了大战的前台！
方先觉在6月1日率部进驻衡阳后，第二天就带着军参谋长孙鸣玉、预10师师长葛先才和第190师师长容有略以及军部参谋开始勘察城外的地形。
衡阳呈长方形，虽然在抗战后期工商业繁华，但实际上整个城市是非常小的，就城区而言，东西只有500米宽，南北1600米长。如果从城外主阵地算起，南北长也不过2600多米，东西宽也不过1500米。具体说，东面依湘江，北面依草河。草河又称蒸水，虽不是很宽，但比较深。从北面的草河经西北面的小西门再到西南的大西门这一带，地势比较平缓，有许多池塘。大西门以南，一直到正南面，则是一些不高的山丘：天马山、虎形巢、张家山、枫树山、五桂岭、张飞山、萧家山、接龙山、花药山、岳屏山……
日军从北而来，乍看上去，其攻击重点必在西北。方先觉结合先前守长沙的经验，判断敌主力必迂回到西南进行猛扑。因为西北地势平缓，西南则是连绵的丘陵。抢占西南高地后，虽不能说可俯击衡阳城，但至少在态势上更有利。
第10军进入衡阳后的第一次作战会议，主要决定的是分配阵地的问题（周庆祥亦从衡山返回参加）。
方先觉的第一句话是：“防御线已决定，阵地分配你们意见如何？”
其实，这潜台词是：敌人主攻面，西南方向的阵地，由谁来守卫？开始时，周庆祥、葛先才、容有略都沉默。
容有略沉默是因为他手里就一千来人，守不了。
葛先才见没人说话，起身道：“各位师长既无表示，我先来表明我的意见。各师不要将阵地交给我。”
葛先才这番话当然是反语。
多年后，葛先才有这样一番回忆，解释这件事：“军长早已有腹案，按理以命令执行即可，为何他向各师长提出征询？有他的道理在焉。其实主阵地之防守，也只有第3师或预10师担任。这两师之战斗力在伯仲之间，军长之所希望预10师守主阵地，不是两师战力问题，而是两位师长性格以及胆识指挥运用才能方面不无差异，再则测验周师长与我，看谁有勇气魄力，自愿肩担此重任。其次，遣将不如激将，迫使我自动挺身而出，担当重任。战场上实施战斗，主动与被动，对其斗志之高低有极大出入。另一方面，若是军长没有此一曲折安排，硬性指定预10师，担任南面之守备，第3师各级部队长会心有不服：‘预10师能打硬仗，我第3师不能打硬仗吗？’这很显明军长轻视第3师，这样一来，会影响第3师士气。在一个战壕内，切不可自我分化，减弱战力。分阵地时，周师长没有自动提出，愿意担任主阵地之守备，第3师官兵则无话可说了。”
就这样，葛先才接下城西南的阵地。
方先觉随即命令容有略第190师暂时守备城西北。
实际上，由于周庆祥第3师仍控制在衡山一带，也没办法立即接下衡阳西南的阵地。
在当时的情况下，西南面的阵地只能交给已经过来的预10师。方先觉带着精明强干的工兵营长陆伯皋反复观察地形后，下了一道对衡阳保卫战来说极为关键的命令：把城南和城西南的各个山丘对外的一面，全部自半山腰起，往下削成四五米高的直上直下的不能直接攀登的人工断崖。削到山脚即地面后，再继续顺着往地下挖（断崖下的外壕当分两种，