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南北各地的白莲教徒纷纷起兵响应。北方地区还有：芝麻李（李二）、彭大、赵均用等起义于徐州；布王三（王权）占领唐、邓、南阳等地，称“北琐红军”；孟海马占领均房、襄阳等地，称“南琐红军”；郭子兴占领濠州（今安徽凤阳）。
在南方进行反元活动的领导者是彭莹玉、徐寿辉。以后，徐寿辉称帝，建立了政权，国号天完，年号治平。他们占有了湖北、湖南、江西一带的广大地区，给元朝南方的封建政权以沉重的打击。随着各地的紧急情报纷至沓来，元朝统治者们已经感到自己的龙椅坐不稳了。由治而乱农民军的赵都没有惊醒蒙古贵族，他们反而变本加厉地享受着最后的晚餐。
“秘密佛法”
高邮之战后，哈麻为了获取高官厚禄，极尽献媚之能事，想尽办法迎合元顺帝喜欢玩乐的心理，暗中向元顺帝推荐了一位西天僧（印度僧），教皇帝学习淫术，号称“演揲儿法”，又称“秘密佛法”，汉语意为“大喜乐”。
不久，哈麻的妹婿秃鲁帖木儿又向元顺帝推荐了一个善行“秘密佛法”的西藏僧人，这位僧人对元顺帝说：“陛下虽然贵为天子，富有四海，也不过保有现世而已。人生几何？当受我秘密大喜乐禅定，其乐无穷。”元顺帝受此诱惑，很快迷恋上淫乱不堪的“秘密佛法”，对国家大事也就不管不问了。在西藏僧人的建议下，元顺帝选了十个皇亲国戚，称为“十倚纳”，在宫中练习“秘密佛法”，其中有元顺帝的母舅老的沙。他又派人四处搜罗美貌女子，召进皇宫，伴陪他与“十倚纳”从事“秘密佛法”，元顺帝整天与倚纳们偕同宫女相与亵狎，男女裸处，惟淫戏是乐。
元顺帝的丑声秽行，闻于内外。他还下令在避暑地上都（今内蒙古正蓝旗）建立穆清阁，连延数百间，奇妇美女充实其中，供他夏季到上都避暑时与亲信们行“秘密佛法”。元顺帝还嫌不足，又挑选了108个僧人进宫演练“秘密佛法”。并说，他之所以整日从事“大喜乐”，不理政事，乃是为天下生灵之故，真可谓荒谬绝伦。
鲁班天子由于朝廷中不少人投靠了红巾军，元朝政府军队一蹶不振，元顺帝不得不改变排汉政策，鼓励和依靠豪强地主武装去镇压农民起义。他廉价地授予地主武装头目以万户、千户等官衔，这样，相继出现了几支靠镇压农民起义发迹的地主武装，其中最主要的是答失八都鲁和察罕帖木儿两股势力。元顺帝起用搠思监为中书右丞相，汉人太平（原名贺惟一）为左丞相，他自己则不问政事，整天与嫔妃嬉游宫中。
元顺帝常常学着当初西藏僧人教他淫亵时的腔调说：“百年光阴就像驰电一样，能有多少呢？日夜作乐还不满十万日，况且其间疾病相侵。有朝一日死去，富贵可就不归我所有了，何必自讨苦吃，虚度一生呢？”于是他亲自动手设计龙舟，龙舟长120尺，宽20尺，舟身及舟上殿宇皆饰以五彩金，舟行时龙首、眼、口、爪、尾一齐摆动。元顺帝经常乘舟在宫苑湖内往来游戏。他又选了十六个宫女，称为十六天魔，让她们身披缨络，头戴象牙佛冠，载歌载舞，供他与亲信观赏。元顺帝还为大臣们设计庭院房阁图样，然后交给工匠，照此修建，附炎趋势者为博得皇上欢心，称他是鲁班天子。
元顺帝古今只我一人而已近侍官员看到元顺帝设计的房阁饰以金珠，就对他说，所建房阁不如某某官员居宅别致。元顺帝不服气，下令拆毁重建，近侍官员则把金珠刮去，装入自己腰包。元顺帝为了防止大臣们劝阻他与天魔舞女嬉游，竟想出了一个十分荒唐的主意，他秘密让人在宫内挖掘地道，在地道内与天魔舞女厮混，达到了昼夜不分的地步。他倾国家资财，把府库积粟全都赐给女宠，而百官俸禄则只给茶、纸等杂物，朝野上下，怨声不绝。二皇后奇氏实在看不下去，再三恳求他爱惜身体，不要受天魔舞女迷惑，停止土木兴建。元顺帝听得此言勃然大怒，高声吼道：“古今只我一人而已！”
互藏杀机哈麻担心自己向顺帝推荐西天僧一事心有余悸，怕一旦朝臣知晓，自己名誉扫地，于是他找借口将西天僧打了170大板，放逐西北边远之地。可是，哈麻并未因此除却心病。当初，他向皇帝推荐西天僧时，他的妹婿秃鲁帖木儿是知道的，现在秃鲁帖木儿越来越受宠于皇帝，权势渐增，完全有力量与哈麻抗争，这使哈麻很不自在。更重要的是，哈麻开始感到，身为一国之主的元顺帝整天沉迷于宫廷享乐，不理朝政，对大臣们放任自流，这样下去国家危在旦夕。最后，哈麻决定站在二皇后奇氏和皇太子爱猷识里达腊一边，逼迫元顺帝退位，并借机干掉秃鲁帖木儿。
至正十六年（公元1356年）二月的一天，哈麻秘密对他父亲说：“我们兄弟二人身为丞相、大夫，仰赖的是祖宗恩德。而今秃鲁帖本儿为取悦皇上，教他淫亵，必遭天下士大夫讥笑，我们兄弟有何脸面见人？我要除掉秃鲁帖木儿，而且皇上日趋昏愤，何以治天下？现在皇太子已长大成人，聪明过人，不如立他为帝，让元顺帝做太上皇算了。”不料，他妹妹正躲在屏风后面，偷听到哥哥与父亲的谈话，慌忙跑回家中告诉了丈夫，秃鲁帖木儿大惊失色，决定借元顺帝除掉哈麻。
又一场政变秃鲁帖木儿急忙面见皇帝，不敢直说哈麻指责皇帝荒淫失道，只是笑着对元顺帝说：“哈麻之所以想让陛下退位，是因为陛下年纪大了。”元顺帝听罢，十分惊讶地说：“朕头发不白，牙齿没掉，怎么能说我老了呢！”在秃鲁帖木儿的挑唆下，元顺帝决定先发制人，铲除哈麻和雪雪。君臣二人商讨好计策后，秃鲁帖木儿躲入尼姑庵中暂避风声。
第二天，元顺帝遣使传旨，令哈麻、雪雪二人居家听命，不必入朝，兄弟二人不知是计。在这当口，元顺帝暗中授意御史大夫搠思监劾奏哈麻兄弟罪恶，没过几天，元顺帝下诏罢免哈麻、雪雪官职，将兄弟二人分别流放惠州（今河北宽城县北）和肇州（今黑龙江肇州县东），兄弟俩还未来得及动身，就死于刑杖之下。元末大混乱农民起义军的各自为政造成了天下混乱的局面。
方国珍与张士诚元末大起义开始以后，经过优胜劣汰，留下了可成霸业的几支，初期最著名的是公元1348年起兵于浙东的方国珍和公元1353年起兵于高邮的张士诚。方国珍是浙江黄岩人，“世以贩盐浮海为业”。至正初年，方国珍的仇人向官府告发方国珍私通海盗、坐地分赃。方国珍杀了仇人，带领家属和邻里逃命到海中，集结了数千人，屡败元军，并占据庆元、台州、温州等沿海地区，成为元末拥军割据的一支实力，称雄浙东20年。张士诚，泰州白驹场人（今属江苏东台），出身亭户，“以操舟运盐为业”。因受富户及弓兵们的欺侮，愤而与弟士义、士德、士信等谋，举兵反元。在攻克高邮后，以高邮为都城，国号大周，自称诚王，建元天裙。公元1354年，元丞相脱脱率百万大军围高邮，因被右丞哈麻所劾，削职远徙，元军大乱。张士诚乘机反攻，取得高邮战役的重大胜利。公元1356年张士诚南下，据有平江（苏州）、湖州、杭州等地区，迁都平江。
红巾军北伐至正十五年（公元1355年）二月，刘福通将韩山童的儿子韩林儿从砀山夹河迎至亳州称帝，国号大宋，改元龙凤。又利用“明王出世”的宣传效果，称韩林儿为“小明王”。中原各地的红巾军一时都接受了大宋政权的领导。
至正十七年（公元1357年），刘福通作出重大战略决策，分兵三路北伐：东路军以占领山东的毛贵为主力，直插河北，指向元京城大都，中路军由关先生（关铎）、破头潘（潘诚）为统帅，绕道山西，转攻河北，形成对大都的迂回包围；为了分散元军对东路和中路的压力，又组织了西路军作策应，由白不信、李喜喜、李武、崔德等经潼关和武关入陕西。
由毛贵率领的东路军，曾一度进攻到离大都不过百多里的枣林（今北京通县西南）和柳林等地。但由于孤军深入，被元军所败，毛贵最后撤回济南，东路军北伐失败了。
刘福通被杀中路军占领了大同、上都等重要城市，大大震撼了元朝腐朽的统治，又转战辽东各地，直入高丽。西路军在陕西受到挫折。公元1358年，一部分红巾军进入四川，一部分红巾军攻占了甘肃，宁夏等地。
红巾军三路进军的同时，刘福通也于公元1358年5月攻占汴梁，把韩林儿从安丰（今安徽寿县）迁来，宣布以汴梁为首都，出现了北方红巾军全盛的时代。当北伐各路失利之时，宋都汴梁也受到元军的围攻。公元1359年8月，元朝察罕帖木儿部攻下了汴梁，韩林儿、刘福通撤退到安丰。公元1363年2月，张士诚部下大将吕珍乘机围安丰，刘福通被杀害。朱元璋解安丰围后，迎韩林儿到滁州居住。公元1366年12月，朱元璋派廖永忠迎接韩林儿到应天，在瓜步（今江苏六合东南）渡江时船沉，韩林儿淹死，以龙凤纪年的宋政权至此结束。
朱元璋的强大公元1352年2月，定远土豪郭子兴起义于濠州，自称红军。闰三月，出身贫苦、曾为游方僧的朱元璋也参加到这支队伍中来。公元1355年郭子兴死，朱元璋掌握了这支军队的实际领导权，并归大宋政权统辖。公元1355年6月，朱元璋南渡长江，夺取了太平路（今安徽当涂）一带大片地区。次年三月，他又亲率水陆大军攻克集庆路（今南京），改名应天府。他以应天为根据地，逐渐发展壮大，成为当时起义军中的一支劲旅。攻下集庆前后，朱元璋对封建士人逐步采取了优容的态度，以李善长为帅府都事，汪广洋为帅府令史，陶安为令史。攻取集庆的策略就是陶安和冯国用等人建议的。元池州学正朱升还向朱元璋提出“高筑墙、广积粮、缓称王”的策略。后来刘基、宋濂等儒士也得到朱元璋的特别重用，这是他取得成功的重要原因。在农业生产上他开始设置营田司，又令将士屯田，“且耕且战”，“及时开垦，以收地利”，保证军粮供应，恢复社会生产。
古代风景画鉴赏兼并豪杰公元1358年12月，朱元璋亲自统率10万大军包围了婺州，元守将开城迎降。朱元璋在婺州置中书浙东行省。接着朱元璋的浙东驻军，先后占领了诸暨、衢州和处州（今浙江丽水），东南一带被孤立的元军据点次第消灭。这时朱元璋的占领地区东北邻张士诚，西邻陈友谅，东南邻方国珍，南邻陈友定。
公元1360年闰五月，陈友谅勾结张士诚，准备顺流而下东西夹击朱元璋的根据地应天府。朱元璋采纳了刘基的主张，设好埋伏，打败了陈友谅。张士诚慑于形势，未敢出动。
公元1363年，陈友谅竭尽全力，企图与朱元璋决一胜负，因而爆发了著名的鄱阳湖水战。当时陈友谅拥兵60万，大舰数十艘，而朱元璋只有20万人，用小船。朱元璋采用火攻，把陈友谅用铁索联在一起的大舰焚毁了不少。激战的结果，陈友谅中流矢丧命，其子陈理突围奔回武昌，朱元璋取得全胜。公元1364年，朱元璋又亲率大军征武昌，陈理请降，陈友谅的割据政权灭亡。
朱元璋在收拾了陈友谅之后，回师东进。公元1365年，他派遣徐达为大将军，先攻取高邮、淮安，又攻占湖州、杭州。到公元1367年9月攻克平江（今苏州），张士诚被俘送应天，自缢死。
公元1357年，朱元璋遣兵调将，分三路进讨方国珍，从陆上海上对方国珍形成了一个大包围。方国珍计穷势屈，不得不投降。
明朝的建立在当时的历史条件下，朱元璋建立起来的政权只能维持原来的生产关系，在社会改革上他所能做到的仅是“旧政有不便者，吾为汝除之”。这样做的结果，在他的文武官员中培植了一批新的封建地租剥削者，随着政治地位的变化，这些领导成员也就变成拥有众多庄田佃户的封建地主了。公元1364年正月，朱元璋即吴王位，设置百官，建立了一整套封建统治机构。
吴元年（公元1367年12月），朱元璋正式即皇帝位。第二年即公元1368年正月，改元洪武，定国号为明，以应天府为京师，开始了明朝的历史。元朝的灭亡朱元璋的军队一天比一天壮大，元朝的日子一天也比一天难过。
朱元璋的南征朱元璋平定福建的陈友谅后，占据广东的地方武装何真向朱元璋求降。这时南方只有西南一隅尚未统一。
公元1366年，割据四川的明玉珍死，其子明升即位。政权一直苟延到洪武四年（公元1372年），在大军压境的形势下，才降附了明朝。
朱元璋于洪武十四年（公元1381年）命傅友德、沐英、蓝玉率30万大军进攻云南。元朝梁王逃到晋宁自杀。第二年蓝玉、沐英攻下大理，云南最后被平定。至此，朱元璋基本上统一了南方。
策划废帝奇氏与皇太子见政局动荡，元顺帝听任朝臣倾轧，便加紧行动步伐，打算联合太平逼迫元顺帝逊位与爱猷识里达腊，但太平严辞拒绝。至正十九年（公元1359年）十二月，爱猷识里达腊命令监察御史买住等人劾奏太平提拔的汉人官员中书左丞成遵和参政赵中，将二人杖杀狱中，借此中伤太平。
太平见势不可留，只得上奏元顺帝，以患病为由，请求辞去相位，大臣们立即呼吁，要求皇帝留用