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是我的意思。”对伯颜的专横，顺帝极为忿恨，在和脱脱谈到这些事时禁不住掉下眼泪，脱脱也为之泣下，君臣决心要除掉伯颜。
养子灭父公元1340年2月，伯颜出城打猎，脱脱封锁京师城门，奉顺帝命起草诏书，列举伯颜罪状，驱逐伯颜，贬为河南行省左丞相。伯颜派人到城下询问，脱脱说：“驱逐伯颜是皇帝的旨意，其余的人无罪，趁早回家。”伯颜手下的人一哄而散，伯颜还不死心，要求进城向皇帝告别，被脱脱断然拒绝。
伯颜南行到半路，皇帝又传旨将他贬到岭南。伯颜没料到自己会栽在养子的手中，愤愤不平地对一个过路老人说：“可曾听说过儿子杀老子的事情吗？”老人答道：“不曾见过子杀父，唯见臣杀君。”伯颜想起当年的威风，低下头面有惭色。走到江西，伯颜病倒了，没几天就死在驿站。江南汉人无不拍手称快，写诗歌嘲讽道：“虎视南人如草芥，天教遗臭在南荒。”元顺帝的挣扎元顺帝虽废除旧政、改革弊政，但其虎头蛇尾，最终图治之心消失殆尽。
初显“文治”
元顺帝铲除伯颜时，已21岁，他封马札儿台为太师和中书右丞相，脱脱知枢密院事，总领诸卫亲军，脱脱的弟弟也先帖木儿为御史大夫，马札儿台父子总揽军政大权。
马札儿台做了中书右丞相后，自恃辅佐皇帝铲除伯颜有功，私自在京城附近开酒馆、糟坊，派人去南方贩卖食盐。脱脱恐遭非议，祸及自身，暗中让人向元顺帝告了一状，上任仅半年的马札儿台被迫辞职。至元六年（公元1340年）三月，元顺帝任命脱脱为中书右丞相。元顺帝决定任用脱脱进行改革，废除伯颜旧政，重振祖宗大业，大有恢复元朝盛世的向慕之志。
至正元年（公元1341年），元顺帝恢复了中断六年的科举取士制度，亲试进士78人，以笼络汉族士大夫，同时大兴国子监，选名儒雅士传授儒学。他下诏将四个素有声望的儒士欧阳玄、李好文，黄潜、许有壬召进宫内，让他们五日进讲一次，帮助他读四书五经，练习书法。为了表达对儒学正统思想的尊崇，至正二年（公元1342年），元顺帝派人到曲阜祭祀孔庙，第二年，下诏编修辽、金、宋三史，命脱脱为都总监官，许多汉人文士参加了编纂，形成了元顺帝新政中“文冶”的重要内容。
元顺帝任用脱脱废除旧政、改革弊政，取得了很大的成功，脱脱因而也获得了“贤相”的美誉，可是没过多久，朝中形势发生微妙的变化。中书左丞相别儿怯不花是元成宗时逆臣阿忽台的儿子，素与脱脱不和。他上台后，多次在元顺帝面前说脱脱的坏话，元顺帝本人也觉得脱脱权势太重，恐怕他走上伯颜独揽大权的老路，渐渐疏远脱脱。
至正四年（公元1344年），脱脱被迫称疾家居，辞去相位。这时候，元顺帝尚存励精图治之心，任用成吉思汗四杰之一博尔术四代孙阿鲁图为中书右丞相。
至正五年（公元1345年）十月，遣使巡行天下，意在广布圣德，询民疾苦，寻访贤能，罢黜地方贪官污吏，规定有罪者四品以上停职，五品以下处决。可是奉命巡行各省的宣抚使不仅不按皇帝旨意秉公办事，反而借此机会敲诈勒索，虐害百姓，元顺帝的一番苦心全成了泡影。
救命稻草脱脱罢相后的几年中，右丞相一职数易其主，朝中大臣彼此倾轧，日甚一日，元顺帝的向慕之志渐渐消失。至正七年（公元1347年）六月，他听信别儿怯不花谗言，罢免太师马札儿台，将他徙于西宁州，后又移居甘肃。脱脱忧郁不得志，请求随父同行，以尽孝道。
先前，太子爱猷识里达腊降生后，一直养于脱脱家中，因而二皇后奇氏与脱脱关系甚密，在脱脱罢相的日子里，奇氏一再在元顺帝面前为他求情，元顺帝也觉得，脱脱任中书右丞相的四年中为他出尽气力，其后任命的丞相远不如脱脱精明能干。
一天，有人进献佛郎国马，元顺帝看着膘肥体壮的良马，感慨地说：“人中有脱脱，马中有佛郎国马，都是世上出类拔萃的。”
不出半年，马札儿台病亡，奇氏得知后，立即对元顺帝说：“脱脱是好人，不能让他久居外地。”
元顺帝点头赞同，下诏命脱脱回京。
脱脱到京后，元顺帝任命他为太傅，综理后宫事务，至正九年（公元1349年）七月，复命脱脱为右丞相。
“米价贵似珠”
元顺帝再一次起用脱脱后，把一切大权交付与他，自以为高枕无忧。而实际上，这时的元朝仿佛人到暮年，虚弱无力，几乎达到了无可整顿的地步。元顺帝开始深居宫中，与嫔妃嬉游玩乐，不理朝政，对国内形势茫然无知，前几年的“向慕之志”、图治之心早已消失殆尽。
脱脱复相后，虽有一番抱负，却从施展，而且他犯了一个严重错误。上台后，他在各官署安插自己的亲信，将以前与自己结冤的官员一一贬黜，逐渐专横跋扈起来，为此得罪了一些皇帝近侍官员。朝中大臣为争权夺利，结党拉派；地方官员则互相勾结，鱼肉百姓。
古代山水画鉴赏元顺帝为了笼络人心，对贵族、官僚滥行赏赐，挥霍无度，造成国库入不敷出。脱脱复相后，元廷财政十分拮据，于至元十年（公元1850年）发行了一种新的纸币，叫“至正宝钞”，用它来代替流通已久的“中统宝钞”和“至元宝钞”。为了搜刮民脂民膏，政府拼命印造这种纸币，物价一下子暴涨十倍，老百姓来不及倒换新钞，只好以货易货，全国出现“米价贵似珠”的局面，搞得民不聊生，怨声载道。
从至正四年（公元1334年）开始，黄河接连在白茅堤、金堤决口，河水暴溢。河南、山东、安徽、江苏等沿河地区受灾，有的地方水深达两丈左右，接着又发生旱灾和瘟疫，灾区人民死了一半。山东地方的盐场也被洪水冲毁，直接影响了政府的收入。
至正十一年（公元1351年）四月，脱脱决定修治黄河，他任命贾鲁为工部尚书兼河防使，征发黄河沿岸15万民工和庐州（今合肥市）两万戍卒充当劳役，人们在监工的皮鞭下出苦力，衣不蔽体，食不果腹，怨恨、愤怒的气氛笼罩着治河工地，终于引发了“红巾军”起义。
元顺帝调了几千名官兵前往镇压起义军，元军开赴前线后，主帅只顾饮酒作乐，士兵们则乘机抢掠，与红巾军刚一交战，主帅扬鞭高喊：“阿卜！阿卜！”（快跑！快跑）回马便逃，元军不战而败。
脱脱自误脱脱这时候变得奸诈狡黠，他不仅向元顺帝隐瞒事情真相，而且每当朝中商讨军事，他一概不让汉人官员参预。
这时候，红巾军迅速发展，各地纷纷响应，以致义军遍布大江南北。后来，红巾军形成两大分支。
北方红巾军以刘福通、郭子兴等人的队伍为主，南方红巾军由彭莹玉、徐寿辉等人发动和领导。至正十一年（公元1351年）十月，南方红巾军攻占薪水（今湖北浠水），徐寿辉称帝，建国号为“天完”，“天完”就是压倒“大元”的意思，其势力逐渐发展到两湖、安徽、江浙、福建、广西等地。
脱脱见带兵镇压义军的弟弟吃了败仗，怕皇帝知道了怪罪下来，于己不利，所以不在皇帝面前提及红巾军起兵主事。可是纸里包不住火，一个名叫哈麻的近侍官员向元顺帝告了脱脱一状：元顺帝闻知天下大乱，而自己还蒙在鼓里，急忙召见脱脱，气愤地责备他说：“你曾说天下太平无事，现在红巾军遍及半个国土，你丞相有什么计策对付？”脱脱吓得瑟瑟发抖。
一代贤相终有已时脱脱膺命出兵高邮以后，哈麻凭着三寸不烂之舌，博得了元顺帝的信任，傲了中书平章政事，弟弟雪雪也任了高官。
之后，哈麻告诉奇氏和爱猷识里达腊说，脱脱与其弟也先帖木儿拖延立嗣，有不轨之举。其实，在至正十三年（公元1353年）六月，元顺帝已立爱猷识里达腊为皇太子，哈麻此举别具用心，奇氏和爱猷识里达腊心领神会，指使监察御史三次上奏元顺帝，指责脱脱出师三个月，空耗大量人力财力，毫无战功可言，请求罢免脱脱。
元顺帝听信了该言，派使臣急赴军中下诏，以脱脱“劳师耗财，坐视寇盗”为借口，削除他的军权和官爵，将他贬居淮安（路治在今江苏准安县），改派河南行省，左丞相太不花、中书平章月阔察儿、知枢密院事雪雪代替脱脱任前线指挥。
消息传开，军心大乱，脱脱的心腹龚伯遂对脱脱说：“将在外，君命有所不受！”劝他不奉圣旨，待攻下高邮，小人谗言自会大白干天下。脱脱摇了摇头，说：“天子召我而我不从，这是与天子作对，君臣之分何在？”说完，骑马向北奔去，百万大军失去主帅，顿时溃散，使走投无路的红巾军抓住战机，反败为胜。
至正十五年（公元1355年）三月，元顺帝再下诏书，将脱脱流放到云南大理，其弟也先帖木儿流放于四川，脱脱的两个儿子也因此受到牵连，分别被放逐兰州、肃州。是年十二月，哈麻假托元顺帝之命，派人毒死了脱脱。
元顺帝不辨是非，临阵易帅，使元朝军队功亏一篑，从此，元朝失去了原有的军事优势，而高邮之战却成为元末农民起义由衰入盛的转折点。落日帝国元朝，这个强盛的、征服过几乎整个亚欧大陆的超级王国也走上了一条衰亡的不归路。
剥削加重随着蒙古族统治者封建化程度的逐步加深，他们利用土地的剥削也日益加重。如武宗时一个蒙古大臣占江南田1230顷，每年收租50万石，平均每亩收租高达4石。利之所在，贵族们都趋之若鹜，他们往往采取包税制形式，争着承包政府的官田，然后分租给佃户耕种，从中进行剥削。南方汉族地主对佃户的剥削，和蒙古贵族相比也毫不逊色。南宋亡后，元世祖有意识地把江南地主经济保全下来，因而江南地主对农民一直没有放松过控制和剥削。他们任意奴役佃客家属，干预“佃客男女婚姻”，甚至将佃客随田佃卖。
沉重的徭役也集中在贫苦劳动者身上。据记载，当时“浙右病于徭役，民充坊里正者皆破其家”。在赋税和徭役的双重盘剥下，广大劳动人民一遇灾荒，就只能流亡了。列为一二等的蒙古、色目人中的广大下层劳动者，同样遭受残酷的封建奴役和压榨。沉重的赋税、军役和站役，加上大封建主之间频繁的内讧和战争，官吏们的贪暴，以及自然灾害的袭击，使脆弱的蒙古、色目劳动者个体经济受到严重摧残，不断破产。关于蒙古人被卖给色目、汉人、南人为奴婢的记载，也是史不绝书。至治二年（公元1322年），元政府为了收容赎回被卖为奴的蒙古子女，成立了宗仁卫。到公元1323年正月，仅这一处收容的人数就“额足万户”。
统治腐朽元朝统治集团的骄奢淫逸，在其后期是十分惊人的。每一新帝即位，赏赐贵族们的金银钞币，都在数百万锭以上，田地的赐与也动辄千顷。如顺帝赐丞相伯颜田地，一次就达五千顷。他还花费大量财物于迷信活动，挥霍浪费，国库为之枯竭。当时各级官吏都贪污勒索，巧立名目。如有拜见钱、撒花钱、追节钱、生日钱等。政府卖官鬻爵，高下有价。到了后期，就更加腐败了。
至正十年（公元1350年）由于国库空虚，开始发行至正钞，用来代替早已通行的中统钞和至元钞。这种不计后果的办法，当时人称为“钞买钞”。恶性通货膨胀，引起物价飞涨，社会经济陷入严重的危机。随着政治上的腐朽，各个政治集团之间的火并也经常发生，元朝的统治已面临崩溃的边缘。
红巾军大起义韩山童的祖父，原来就是北方白莲教的一个领袖人物。到了韩山童时，白莲教在教义宣传、群众基础、政治斗争目标上都有了很大的发展。韩山童以白莲教主的身份宣称：“明王出世”即“弥勒佛下生”。“明王”、“弥勒”是当时人民幻想中的救世主，只要明王出世、弥勒下生，人民就可以翻身。这一通俗、简明的号召，有力地吸引了当时陷于贫困绝境的农民。至正四年（公元1344年）黄河在自茅堤（山东曹县境）决口，溢入运河，又淹了沿河的盐场。至正十一年（公元1351年）四月，元政府令贾鲁为工部尚书，总治河防使。
征发汴梁（今开封）、大名（今河北大名南）等黄河南北13路15万民工及庐州（今合肥）等地两万多军队到河上服役。河工们原来就是贫苦遭灾的饥民，被强征为河工后，又被迫在军队监视下劳动，越发产生不满的情绪。活动在永年、颍州（安徽阜阳）一带的韩山童、刘福通等人决定利用这一个时机，发动起义。
石人造反韩山童、刘福通等人宣传“弥勒佛下生”、“明王出世”，同时散布一首民谣：“石人一只眼，挑动黄河天下反！”并暗地里凿了一个独眼石人，在其背上刻了“莫道石人一只眼，此物一出天下反”几个字，埋在即将开工的黄陵冈（今河南兰考东）河道上。当河工们掘出独眼石人后，奔走呼告，人心浮动，起义的条件日益成熟。
公元1351年5月，韩山童、刘福通等人在颍州颍上县的白鹿庄聚集了三千多教徒，打出“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天”的旗帜，宣誓起义。但立即遭到元地方政权的镇压，刘福通冲出包围后，重新组织起义力量，一举占领了颍州。义军头裹红巾，人称“红巾军”。
刘福通在颍州起义成功后，