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统领，游击将军张富统兵作为后援，在慈溪西南三十里的大隐山集结，一半潜伏在宁波城外，另一半潜伏在大隐山，两部分人马进攻宁波；另一路由副将朱贵统领，游击将军黄泰弟统兵为后援，在慈溪门外地大宝山集结以进攻镇海。
除了上述三路之外，奕经还在宁波、镇海之间的梅墟预先埋伏士兵，用以半途拦截英军舰船，命余步云统兵三千在奉化堵防英军，文蔚领兵两千进驻长溪岭，而奕经则亲自领兵三千驻防绍兴以东的东关，以居中调度。
奕经的作战部署也还算是比较周全，但在作战准备工作方面，就非常不充分了。尤其是当英军派兵捉拿当地乡民，从被抓者口中得知清军有大规模集结的迹象后，奕经担心自己的作战计划会提前泄露，因此仓促地决定于正月二十九日（3月10日）夜间，发动同时收复三城的进攻。
段永福率领进攻宁波的清军率先打响第一枪，都司李燕标带领四百名勇士冒雨开始进攻宁波南门，在内应的积极配合下，杀死守门英军士兵后，冲入城内直奔府署。由于府署门坚墙高，清军一时间难以攻入，只得用火绳枪向府署内射击。英军很快就反应过来，成群的士兵冲出府署，用短枪向清军射击。在英军先进的短枪面前，清军的火绳枪很快失去优势。而且还有不少英军士兵爬上府署屋顶，居高临下向集中在街区的清军射击火箭，清军顿时伤亡惨重，遂溃败而逃。
天明之际，段永福率领大队人马赶到西门。由于英军已经有所戒备，将城门紧闭，段永福只得下令让士兵登墙强行进攻。可是由于城墙高大，此方案难度很大，即使是费力进入城内的清军士兵，也瞬间被英军打死。段永福无奈之下，只得下令撤兵。
同时，从大宝山出发进攻镇海的一路人马，也遭到了英军的打击。
朱贵指派都司刘天保为先锋，带领数百人从镇海西门发起进攻。虽然在内应的配合下，清军顺利进城，但进城后遭到英军的顽强抵抗，进而双方展开了拉锯战，清军三次冲入三次退出，始终未能真正攻入城内。此时，朱贵率领的后军虽然急促行进，但因为大雨而迷失方向耽误了时间，当行至距离镇海仅十八里的秒圣寺时，得悉段永福已经在宁波受挫。朱贵准备率军前去增援段，却接到大营文蔚的急令，立即回师长溪岭保护大营，而后又让他移防大宝山。这就使得作为先锋的刘天保不可能得到大队人马的支援，最终因担心陷入英军的包围，而不得不退出战斗。
反攻宁波和镇海的两路人马撤出了战斗，而反攻定海的清军情况则更加糟糕。按照计划，知州王用宾率军由乍浦潜渡岱山进攻定海，然而刚渡过一半，就被英军发觉，当即遭到英国舰船的阻击。早在正月二十六日（3月7日），英军舰船驶至岱山，次日清晨英军登岸突袭埋伏在那里的清军，清军由于反应不及一触即溃，反攻定海的一路清军，在奕经约定的反攻日期之前，就已经被英军击溃，没能和反攻宁波、定海的清军共同举事。
英军在打败清军的三路反攻大军后，立即由守转攻，向大宝山发起猛烈进攻。
大宝山位于慈溪城西十余里，是守卫慈溪的一道屏障。清军三路反攻失败后，其主力开始集结在大宝山和长溪岭一带。英军以三艘舰船和数十条舢板船，以及士兵一千二百余人，携四门重炮沿姚江而上。二月四日（3月15日）中午时分，英军抵达慈溪以南的大西坝，除了留下一艘舰船和少量兵力以防清军截断归路之外，其余的人全都由大西坝登陆，向内行进十五里，直扑慈溪南门。清军主力当时驻扎在大宝山，慈溪城内的守军并不多，因此英军并没有在那里与清军接战，而是直接穿城而过，出北门攻打大宝山清军营地。
清军方面，防守在左翼的刘天保部百余人，在进攻镇海时丢失了大部分火器，此时还没来得及进行补充，因此稍作抵抗后便被击溃。于是，英军开始前后夹击朱贵防守的大宝山右翼。作为一名勇冠三军颇有威信的将领，朱贵在英军两路夹击之下，并没有慌乱，而是带着亲自招募并跟随自己多年的固原军五百人与英军展开血战。
面对英军的大举进攻，朱贵在拼杀中肩部负伤，手下士兵伤亡大半，弹药也消耗殆尽，而此时守卫后山的乡勇在英军火炮的强势攻击下，被迫退出战斗。这就使得英军占领后山后，可以随即加强火力，对朱贵的阵地发动更大规模的攻势。
眼见围攻的英军越来越多，朱贵将所执战旗立在城墙边上，跃马持刀冲入英军之中，手刃多名敌军士兵，自己则最终因身中火炮而阵亡。其子见状，指挥剩下为数不多的清军继续作战。其中二子朱昭南连杀数名英军，最终因寡不敌众，被英军士兵砍得体无完肤而殉难。三子朱共南在拼杀中也因身中数刀而昏迷不醒，好在战斗结束后清醒了过来，眼见父兄已死，只得脱衣掩盖尸体，眼含热泪地离开了大宝山。
大宝山之战可以说是自鸦片战争开战以来，打得较为惨烈的一场战役。后来英国人承认，在整个鸦片战争过程中，遇到的最顽强的中国抵抗军队就是朱贵的陕甘固原军。正像英国人宾汉后来所说的那样：（朱贵）坚持得很好，守住了山，只是最终寡不敌众才丢掉了大宝山。
英军攻占大宝山后，立即向长溪岭的清军大营进发。文蔚虽然拥兵数千，却不敢与英军交战，于二月四日（3月15日）夜间只身弃军逃走。军无主将，于是全军大乱。
最终，英军将大宝山、长溪岭两地的工事、火药等尽皆损毁。由于劳师远征，担心遇到清军埋伏，两天后英军撤回了宁波。
至此，奕经策划的三路反攻英军，意图收复镇海、定海、宁波三地的计划最终以失败告终，充分体现了他的无能。正像费正清先生在《剑桥中国晚清史》中对奕经所描述的那样：
此人是一位卓越的书法家，善写文章，但是他的军事经历主要限于主管御花园和猎苑，以及指挥北京的禁军。……在战斗前夕，大多数部队拖着艰难的步伐，越过泥泞的道路和沟渠而进入阵地；又因道路泥泞，运粮困难，军队曾多日断粮，士兵体力消耗殆尽，又受雨淋，又挨饥饿，他们就是这样准备进攻的。
可以说，奕经本身不具备军事才能。俗话说得好：一将无能，累死千军。道光皇帝过分信任他身边的满族将领甚至内臣，因此浙东惨败也就在情理之中。而奕经为了推卸战败罪责，在给道光皇帝的奏折中，除了渲染英军船坚炮利之外，还大肆污蔑浙东地区到处充斥着汉奸，以致自己的作战计划被提前泄露给了英军。
很长时间以来，道光皇帝都颇为郁闷，除了鸦片战争的三场前哨战之外，自己派出去的人无一有胜绩者，这让他开始反思自己坚决主战的做法是不是错误的。浙东惨败之后，道光皇帝虽然暂时还没有向英国人妥协的打算，但对英抵抗到底的决心已经开始动摇。这一点从他重新起用已被革职的伊里布赶赴浙江，全权处理对英事务就可以看出来。
5. 吴淞抗战
让道光皇帝没有想到的是，伊里布以及随后到达的钦差大臣耆英虽然对英国人采取求和之策，但璞鼎查却丝毫不予理会。不仅如此，璞鼎查针对劳师远征兵力显现不足的现状，从英国本土、印度调派大量援军，似乎是决心将战争进行到底，一直到清政府接受英国人的全部条件为止。
不过，为了尽快实现战略目标，英国人对中国当时的政治、经济、地理等情况做了全面的分析研究，认为北京虽是中国的首都，但较为贫瘠。清政府的物资、钱粮主要由南方各省经由运河输送到北京，如果进攻北京，清政府一定会迁都到更远的地方，一旦陷入持久战，英国就更不能达到想要的目的。
经过详细的研究，英国政府一致认为长江中下游是中国最富庶的地区，沿长江向西侵占沿岸重镇，可以掠夺和勒索大批财富。更重要的是，如果占领南京，控制长江、运河两大水路，切断南方各种物资向北的运输要道，绝对能够给清政府以极大的经济威胁，从而使他们无法拒绝英国的各种要求，这样英国不仅可以迅速达到对华动武的所有目的，还能对清政府产生极大的震慑力。
综合以上分析，英军在增兵以后，开始沿长江西进封锁运河口，意图攻占南京，并于道光二十二年四月九日（1842年5月18日）攻陷了浙江两省的海防重镇乍浦，这也标志着中英之间第一次鸦片战争的第二阶段正式开始。
乍浦陷落，道光皇帝预感英军下一步可能要进犯宝山、上海等地，因此他对吴淞地区的防务工作多次加以指示。在给主持上海军务的牛鉴、陈化成的谕令中，他明确指出，英军现在占有乍浦，只需一天的时间就可以到达吴淞地区的各个海口，如果发现英船必须立即予以打击，同时要集中优势兵力，尽全力抵抗英国人的进攻。
作为江南重要军事战略要地的吴淞口，历来是海防重地。明末顾炎武在《天下郡国利病书》中指出：吴淞口南为上海门户，西为苏常藩篱，乃东南第一险要。早在明朝万历二十八年（1600），总督朗廷佐就开始在黄浦江西岸修筑炮台，清朝康熙五十七年（1718），总督长鼎又奉旨在东岸修筑炮台。此后东、西炮台又屡次改建，作为长江的防守屏障，成为大清帝国东南沿海的要塞。
当时驻守吴淞口的是江南提督陈化成。作为长年驻守在这里的将领，陈化成与手下士兵同甘共苦，因此在军中颇有威望。随着英军逐渐深入，陈化成时刻警惕。为了巩固长江防务，陈化成在宝山至吴淞镇六七里的江岸上，修筑了高约两丈、顶宽一丈八尺的土墙，一来可以在上边安置大炮，二来士兵们可以用来藏身。西炮台为吴淞口要塞的主阵地，架有十门大炮，东炮台则设置了二十余门。另外，在西炮台南侧的吴淞镇，也修筑了一个半圆形炮台，架设铜质大炮十门。
陈化成命令参将周世荣率领五百士兵驻守西炮台，四川沙营参将崔吉瑞、游击将军董永清驻守东炮台，徐州镇总兵王吉元驻守小沙背，总指挥官牛鉴也自领兵一千驻守宝山作为后援，宝山知县则带领两千名乡勇在吴淞和上海之间的东沟两岸架设炮位，并派五百士兵驻守，防止英军进攻上海。
英军方面，攻占乍浦后，于四月三十日（6月8日）抵达长江口外的鸡骨礁一带集结，并开始派人探测航道。为了摸清清军虚实，英军绕过小沙背，直接驶向西炮台。陈化成发现后，不明虚实，因此以静制动，不让士兵们轻举妄动，仔细观察英军动向。即使英军发炮试探虚实，陈化成也命令士兵不予还击，目的就是为了让英军无法摸清虚实，进而不敢贸然进攻，从而使清军能有更多的备战时间。
但是，当时吴淞地区的最高军政长官牛鉴，却因为策略不当，进而导致吴淞战事出现危机。
牛鉴是一个和奕经一样没有军事才能的统帅。他判断，英军如果从海上进攻，江苏地区只要扼守住吴淞即可，而吴淞的防守又有老将陈化成坐镇指挥，一定可以大获全胜。因此他向道光皇帝报告说，五月一日（6月9日）英舰试探虚实的行动，清军不予理睬，英军无可奈何，最终退兵而去。牛鉴的奏报看似信心十足，但事实上是一种色厉内荏的表现。
五月五日（6月13日），英军兵舰越聚越多，开始用大炮轰击吴淞口内外来往的商船。面对英军的挑衅，陈化成想要指挥清军展开反击，可是牛鉴却跑到陈化成营中，和他商议不要与英军开战。
“某经历行阵，四十余年，今见贼异样，是畏敌也，且奉命剿贼，有进无退，大人勿怖。”面对牛鉴的阻拦，陈化成断然拒绝。牛鉴哑口无言，最终只是说了句：“陈老将军好自为之。”便离开了陈化成的军营。虽然没能阻止住陈化成，但牛鉴是吴淞地区的最高军政长官，如果得不到他的有力支持，陈化成会在未来的抗英道路上步履维艰。后来的事实证明，牛鉴的思维方式，注定了陈化成所率清军会在吴淞抗战中成为一支孤军奋战的军队。
五月八日（6月16日）清晨，英军开始向吴淞正式发起进攻。英军以三艘重型军舰从正面进攻西炮台，四艘轻型军舰突入黄浦江内，进攻东炮台和吴淞镇炮台，威胁清军侧后，并掩护部队在吴淞镇完成登陆。
陈化成当时亲临西炮台督战，据《鸦片战争末期英军在长江下游的侵略罪行》一书记载：“火弹如飞，络绎不绝，军门左右转侧，炮子均不着身，且平时教习士卒，熟习避炮之法，故我兵伤亡者少寡。”
西炮台的守军在陈化成的指挥下，以猛烈的炮火阻击英军舰船，激烈的炮战进行了两个多小时，击伤数艘英军舰船，死伤二十余人。后来一名英国军官回忆这次战斗时说：“我方舰队自与中国军队作战以来，中国人的炮火以这次最为厉害。”
不可否认，西炮台守军之所以能给英国人留下这种印象，老将陈化成的备战以及临战指挥功不可没。可是牛鉴在宝山听说陈化成打了胜仗，全然忘记激烈的战斗还没有结束，立即坐上官轿，摆开仪仗前呼后拥地出南门前去观战。舰船上的英军立即发现了这一目标，当即集中炮火向牛鉴的仪仗队猛烈轰击，牛鉴吓得出轿奔逃，随行的河南参将陈平以八百藤牌掩护。为了逃命，牛鉴不顾自身形象，当即脱下官靴，扔给手下士兵后急忙逃走，总算是捡回了一条命。由于牛鉴及其随行队伍的溃散，使得东炮台的守军阵脚自乱，英军乘机在东炮台成功登陆。这使得陈化成驻守的西炮台顿时显得势单力孤。
英军攻陷东炮台后，立即将进攻东炮台的舰