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兵，以及可以居高临下，易守难攻，是定海防卫的优势所在。英军火炮固然威力十足，但不能登山进攻，清军的冷兵器可以发挥自身优势。即使陷入困境，以定海的地理位置来看，也可以乘夜撤回大陆。这种看法很片面。
看后来的战争过程，裕谦大营的兵力并不充裕，无法抽调更多的援兵增援定海，加上连日的逆风大浪无法渡航，使得定海成为孤岛。
裕谦到达浙江后，对镇海的防务十分看重，这一点从他将大营设在镇海就可以看出。然而定海和镇海是唇亡齿寒的关系，裕谦虽然也注意定海的防卫工作，但他认为镇海是浙江洋面的要口，定海则孤悬海外，并非完全可守之地。而镇海一旦有闪失，则直接关系到数省的安危，沿海一带必将受到巨大的冲击，只有保住镇海才可保住大局。但他没意识到，定海是镇海的门户，门户一旦打开，镇海一点儿缓冲的余地也没有了。
在这种指导思想下，定海等于失去了镇海这个大后方，进而最终造成了定海一战的惨败。
八月十七日（10月1日），英军对定海正式发起了总攻。这天拂晓时大雾弥漫，英军强行登陆后，便破釜沉舟将舰船遣走，以绝撤退之心。当时英军兵分三路，一路由东港浦入侵攻打九安门，一路强攻晓峰岭，一路由五奎山迎面攻打。
攻打九安门的英军遭到了守将王锡朋的顽强抵抗，不得已而转向进攻竹山门、晓峰岭。该地守军在英军炮火的猛烈攻击下，渐渐有些不支，担任总后援的王锡朋派一部分清军援救竹山门，自己则带领另一部分支援晓峰岭，由此战争开始进入白热化—清军多次打退英军的进攻，但是在英军火炮的猛烈轰击下，自身有着大量伤亡。
英军依靠精良的武器装备，连续不断地向清军发起一连串的进攻。清军的抬枪、鸟枪由于使用过于频繁导致枪筒红热发烫，不能继续装填火药，只得用大刀长矛与冲上来的英军展开厮杀，一下子就把清军的短板暴露在英军面前。一直到傍晚时分，疲惫不堪的清军终于未能阻挡住进攻，英军成功登上晓峰岭。负责援救的王锡朋亲自与登上峰顶的英军搏杀，不幸中炮被炸断一条腿，最终被英军乱刀砍死。当时王锡朋带领的寿春兵虽然奋力拼杀，无奈武器落后，最终几乎全军覆没。
晓峰岭被攻占，使得竹山门暴露出势单力孤的缺陷，英军看准这一时机复攻竹山门。清军连日苦战，火器弹药消耗殆尽，有人劝守将郑国鸿退保晓峰岭与葛云飞合兵一处，遭到郑国鸿的坚决反对。在郑国鸿看来，如果丢了竹山门，就算夺回来晓峰岭也不能自存，因此他继续坚守阵地，最终被英军炮弹击中阵亡，竹山门终至失陷。
英军攻下竹山门后，一路沿土城东进，与停泊在东浦港的舰船和五奎山上的炮兵一起攻打关山炮台，而驻守炮台的就是葛云飞。从当时的形势看，关山炮台是定海的最后一道防线，葛云飞责任重大。这位性情耿直的总兵，连日来与士兵们同守阵地，多次打退英军的进攻。竹山门的失陷，意味着关山炮台要应对来自四面八方的英军的进攻。葛云飞试图移动大炮轰击冲上来的英军，可是由于连日来的大雨，使得阵地泥泞不堪，大炮陷入泥中难以移动，等到把大炮摆好位置，英军已经冲上了炮台。
英军将关山炮台围得水泄不通，葛云飞手持大刀带领士兵左冲右突，砍杀了不少英军，但一名敌军士兵冷不防从一块岩石上跳下来，用长刀猛劈，葛云飞的脸部立即被削去大半。即使这样，这位宁死不屈的将军依旧脸带鲜血与英军继续厮杀，最终身中四十余刀，阵亡在竹山门的崖石边。
据说，葛云飞阵亡时身体直立，左手依旧持刀，虽然失去半个脸颊，但左眼依旧圆睁，就连英军将领也不得不钦佩葛云飞以及所有在定海一战中阵亡的官兵。
就这样激战六昼夜，三镇总兵一日之内全部阵亡。
英军有将领在后来的回忆录中写道：
“（葛云飞）僚属和我们军队短兵相接，都英勇地与他同时殉节。高地上的清军旗手选了一个最为显著的地方站着摇旗呐喊，丝毫不怕落在他周围的从我军舰船上打出来的炮弹。”
一个军人的最高荣誉是什么？不是来自本方的肯定，而是让敌人不自觉地产生敬佩之心。
前边我们说过，定海和镇海是唇亡齿寒的关系，定海二次失陷后，镇海等于门户大开。虽然镇海东北有招宝山，上有威远城，而且明朝时有防御倭寇修筑的天然工事，属于易守难攻之地，但那是冷兵器时代的思维。在英军的火炮面前，镇海相当于一个活靶。
裕谦对于镇海防务十分看重。他在招宝山、金鸡岭加筑了炮台和工事，将石头投进大浃江口，并暗钉木桩，水面上用铁索拦截，另外准备了一些小船，作为火攻之用。海口的南北两面建筑石垒安设炮位，在金鸡岭上加筑土墙，作为防守军队的依托。当时在英军攻打镇海之前，各炮台共安设大小火炮十六门。
镇海守军虽然有数千人，但因为三位总兵阵亡以及担任指挥的军队大部分覆没，裕谦手下仅有的亲兵加上徐州兵只剩下千余人。虽然他急调八百名江宁兵以增强防守兵力，但直到镇海开战后，这些人也没能赶到镇海。
道光二十一年八月二十四日（1841年10月8日），英军在镇海外海的黄牛礁附近集结，开始派出侦察人员对镇海防务进行侦察。次日，英军完成了进攻准备，开始拟订详细的进攻计划。
针对镇海的防务以及地理形势，英军的计划是以舰船大炮首先摧毁金鸡岭、招宝山上的清军防御工事，并同时阻止镇海县城的增援清军，用火炮掩护英军登陆攻占两山，最终水陆并进一举攻下镇海。
二十六日（10日），英军分兵进攻。向金鸡岭进攻的一路，乘舢板船驶入小浃江登陆，绕向该山后侧实施两面夹攻，清军在腹背受敌的情况下顽强抵抗，多次与英军展开肉搏拼杀。最终总兵谢朝恩落海阵亡，守军因伤亡惨重而不得不退出金鸡岭。
就在金鸡岭上一片混战时，另一路进攻招宝山的英军倒是十分轻松，原因在于看到英军攻上金鸡岭后，招宝山守军立刻慌作一团。负责守卫的浙江提督余步云，也没有稳定军心，而是自己首先撤出阵地，最终导致招宝山阵地被拱手让出。
余步云作为一个军人，知道不应擅离坚守的阵地。他之所以这样做，是因为他和裕谦之间有矛盾，而且也不主张对英采取武力对抗的策略。
余步云本身是浙江的一把手，而裕谦到来后，他自然而然就降低了身份，这让他内心十分不爽，因此时时处处与裕谦作对。裕谦也看出余步云对自己处处掣肘，因此请求道光皇帝把他换掉，只是还没来得及进行人员安排，英军就已经开始了进攻。
早在英军刚刚进攻镇海之时，余步云突然跑到城中面见裕谦，请求不要开战，希望和英国人讲和，其理由是保全城中数万生灵，而且自己家中还有妻儿老小三十多口人指望着他。
裕谦果断拒绝，并命令他必须坚守阵地。余步云表面表示遵从，结果当英军大举进攻招宝山时，怀着对裕谦的怨恨，余步云率先弃阵而逃。裕谦闻讯大怒，立即指挥镇海守军发炮阻拦，但余步云依旧率领亲兵逃往宁波。
招宝山、金鸡岭二山的失陷，使得裕谦布置的镇海整体防务如同被截掉了双臂。占领招宝山的英军，利用炮台山的清军大炮，居高临下地俯击整个镇海城，同时在火炮的掩护下架云梯开始攻城。裕谦登上城楼亲自指挥，但在英军大炮的猛烈轰击下，不得不退出战斗。
镇海败局已定，裕谦为了实现他与城共存亡的誓言，命令副将丰伸泰将钦差大臣的关防书送交巡抚，然后跪地向京城方向叩了三个头，投水自尽身亡。
镇海战事结束后，英军立即启动了攻打宁波的计划。
为了彻底控制舟山一带的海岸线，英军在攻占镇海后的八月二十八日（10月12日）继续北上，并一路进行测量和侦察，结果发现驻守宁波的清军毫无戒备，于是在八月二十九日（10月13日）清晨，海军司令巴尔加率领八艘舰船以及七百余名士兵开始向宁波进犯。
当天下午，英军舰船到达宁波东城的灵桥门下，驻守这里的是从招宝山逃出来的余步云以及宁波知府邓廷彩，守军有两千余人。如果余步云事先做好防务工作，在宁波与英军是可以一拼的，可是这位坚决主张不抵抗的将军，早在英军到来的前一日就从南门逃往了上虞，英军未放一枪一弹，轻而易举地占领了宁波。
宁波失陷意味着英军切断了大清帝国海路南北之间的联系，等于扼住了大清帝国的海路咽喉。消息传到北京，道光皇帝彻底愤怒了。
自开战以来，道光皇帝得到最多的奏报，基本上可以用四个字概括，那就是“战败”和“失陷”。然而直到现在为止，宁波的失陷最让道光皇帝恼火。在他看来，可以接受战败的结果，但绝不接受未放一枪一弹就将城池拱手让人的事实。据说他看完奏报后，愤恨地扔到地上，说了一番意味深长的话：
何以逆夷一到，遂尔失守？可见将懦兵疲，全无斗志。非逆夷凶焰竟不可当，实我兵弁临阵脱逃，几成习惯。
看来道光皇帝十分清楚他治下军队的真实模样。在这种现状下，葛云飞、裕谦等人的死虽然悲壮，但却无法改变整个军队的精神面貌。
然而，就算道光皇帝再清楚军队的涣散状况，除了在鸦片战争结束后的道光二十三年（1843）将临阵脱逃的余步云之流处斩之外，他也丝毫想不出办法来扭转军队的颓势。他所能做的只能是在人事上进行调整，派时任协办大学士、吏部尚书的奕经到浙江去收拾烂摊子。
4. 浙东惨败
英军接连攻陷厦门、定海、镇海、宁波，大清帝国的东南沿海形势已经极为紧张，其辐射效应已影响到了江苏、山东、直隶等省。英军已经发出警告，如果清政府再不考虑英国政府提出的条件，将继续发动攻势。在这种形势下，大清帝国内部求和之风再次开始吹起。
先前由于皇帝陛下坚决主战，大臣们即使有求和之心，也只能憋在心里。而现在一败再败，英军又扬言发动新的进攻，皇帝陛下可谓是心急如焚，于是一些大臣又试探性地向皇帝陛下提出求和之策。
例如，御史黎光曙认为，定海和镇海之所以失陷，是由于排兵布阵过于单薄，未能层层设伏。在他看来，海防炮位应该设三层，第二层要强于第一层，第三层也应该比第二层坚固，如果做不到这一点，那还不如不战。浙江巡抚刘韵珂则认为，自古以来对付夷狄，无外乎战、守、抚三种策略，如今战和守全都不利，而抚又不想去做，那就只能束手无策了。
两位大臣虽然没有直接把话说出来，但意思其实已经很明确，那就是在战事不利的情况下，可以考虑求和。
然而作为帝国最高的决策者，道光皇帝却不这么想。或许老板和员工的立场永远不会一样。
面对大臣们想要求和的议论，道光皇帝力排众议，继续坚持抗英主张。就这样，奕经继裕谦之后，成为钦差大臣奔赴浙江，继续和英国人较量。
道光二十一年九月四日（1841年10月18日），钦差大臣、协办大学士、吏部尚书奕经与正蓝旗蒙古都统哈良阿，参赞大臣固原提督胡超，一起奔赴浙江。
奕经是乾隆皇帝第三子永璋王的孙子，先后担任过乾清门侍卫、奉辰院卿、内阁学士、护军统领等职。道光五年（1825）迁任兵部侍郎，道光十年（1830）平定张格尔叛乱后，历任户部、吏部侍郎。
据《清史稿》记载，奕经是清朝皇室中“颇欲有为而不更事，尤昧兵略”的人物。从其态度来看，他是和道光皇帝保持一致的主战派，本来大学士穆彰阿奏请奕经带着琦善前往浙江，但被奕经拒绝。他的理由是：如果决定和英国人议和，可以带着琦善；如果决定和英国人继续开战，那就不要带他。
奕经这种坚决主战的态度深得道光皇帝肯定。临别之前，道光皇帝亲自在勤政殿接见了奕经，希望他到了浙江后能够申明军纪，对官兵要恩威并用，力争扭转颓势。带着道光皇帝对自己的殷切希望，奕经踏上了奔赴浙江的行程，此时他可谓是信心满满。对于先前琦善向英国人摇尾乞怜的做法，奕经颇为不齿，现在轮到他施展拳脚了。
虽然奕经不缺信心，但“尤昧兵略”的他并没有面对英国军队的资格。两个不同世界的碰撞，终究会让他吃尽苦头。
道光二十二年正月初一（1842年2月10日），奕经等人到达杭州，随后不久，各省调拨的援军也陆续抵达慈溪。在奕经等人的调度下，军队开始进行紧张的备战。奕经十分清楚此次来到浙江的任务，主要就是收复已经被英军攻陷的定海、镇海、宁波等地。针对英军火炮威猛以及清军自身武器落后的现状，奕经决定采取明面佯攻暗中偷袭的战法，一举收复三城。
从两军实力的对比来看，奕经的这种策略也算是比较对路。然而接下来他所做的事情，却让人大跌眼镜。
奕经身为皇亲国戚，本身就有皇族们普遍迷信的通病。这次对英作战，奕经在订下暗袭计划之后，首先做的并不是对将领们进行军事部署，而是召集一些当地所谓的“奇人异士”商讨用兵方案，又向位于西湖岸边的关帝庙求签占卜，得到“虎头之兆”后，很是欣慰。
具体的作战部署方面，奕经决定分三路对英军实施进攻。东路由海州知州王用宾统兵驻防乍浦，以部将郑鼎臣作为先锋，陆续渡海后潜赴舟山群岛及定海城内外预先埋伏，从水路进攻以收复定海。南面进攻分为两路，一路由总兵段永福