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长江以北的区域——包括徐州、兖州、豫州以及扬州淮南郡，则零零散散遍布着大批流民军。流民军的统帅多是坞主，他们接受朝廷的官爵，名义上隶属东晋，实质上却保持半独立性。朝廷对这帮泥腿子从来都没好感，严令禁止他们渡过长江：一来避免扰乱江东稳定；二来让他们充当东晋和后赵之间的缓冲层。
“那帮人能靠得住吗？”司马睿这么前怕狼后怕虎，也不是没道理。事实上，流民帅为了生存，杀人越货、打家劫舍纯属家常便饭，就连先前名声最好的一个流民帅——祖逖初到江北时，都因实在过不下去而到处抢劫。
“流民帅的确鱼龙混杂，不过也有心系社稷的忠直义士。郗鉴就是其中翘楚。”
江北流民帅多如牛毛，为何纪瞻独独看重郗鉴呢？原来，流民帅多出身寒门，就算有出身士族的，名声也不大响亮。也即是说，流民帅群体与江东朝廷根本不搭调。在这群土包子堆里，名士郗鉴绝对算凤毛麟角。
早在几年前，郗鉴就因为声势浩大被司马睿任命为兖州都督。说到这里，不得不提戴渊的官职——六州都督，其管辖的兖州和郗鉴可是有冲突的。出现这种情况并不稀奇，那些流民帅的官职本来就乱七八糟，他们有的接受东晋朝廷封的官，有的保留往日西晋朝廷、荀氏行台，甚至刘琨封的官，还有的更是接受石勒的官爵，在东晋与后赵之间首尾两端。而且，朝廷封给官爵他们也根本不在意，最多算开张空头支票，因为流民帅整天把脑袋系在裤腰带上，指不定哪天就被灭了。司马睿让戴渊担任司隶、兖、豫、冀、雍、并六州都督的时候，大概早忘了先前还任命过郗鉴这个兖州都督吧。
“纪公的意思是？”
“召郗鉴入朝，让他把部下带到建邺以增加朝廷军力。”
这是一招险棋，姑且不提郗鉴本人是否如纪瞻形容得那么靠谱，光想想建邺充斥着大批流民军，就让司马睿心里发毛。但纪瞻的确是一心帮司马睿对付王敦。司马睿犹犹豫豫道：“明天上朝，你把这事提出来跟公卿商量商量吧。”
翌日，纪瞻正式上疏。他先是夸了郗鉴一番，末了又不忘补了一句：“这事臣难免有考虑不周的地方，还得请王导大人定夺。”大半生混迹政坛的纪瞻无疑是个老油条，他这么一说，两头不得罪。
可是，这事一到王导那自然也就进展不下去了。王导比司马睿更怕流民帅，他除了担心流民帅扰乱建邺秩序，更担心的是流民帅个个手握重兵，难免削弱自家权力。最后，召郗鉴入朝的事只好暂且搁置。
公元321年，司马睿布完所有的棋子，终于把手伸向王敦的后盾——王导。他晋升王导为司空，顺便剥夺了王导骠骑将军的官位。这显然是明升暗降，王导在建邺没了兵权。
司马睿大大松了一口气。可是，他这口气并没能松太久。
老骥伏枥，志在千里
江州武昌是江南军事重镇，同时也是东晋权臣——大将军王敦的驻地。
这天，王敦像往常一样在正厅宴请宾客。酒宴毕，幕僚宾客却无一人起身告辞，他们依旧安坐在席位上静静地等着。因为按照惯例，王敦总要在酒宴后表演他最擅长的助兴节目。
咣当一声，王敦将酒樽重重拍到面前的案几上。他手劲很大，案几上的其他物件几乎被震飞了起来。随后，他扬起手，身旁仆役赶忙将早已准备好的玉如意（古代搔痒的器具，顶端如人手形状，故名如意）递到他手里。王敦凝视远方，手持玉如意，开始极有韵律地敲打起脚边一个瓷壶。细心的宾客能很清楚地观察到，这瓷壶因为长期被敲打，边缘已经残缺，变得坑坑洼洼。伴随着清脆悦耳的敲击声，王敦唱起了一首乐府诗：神龟虽寿，犹有竟时。
腾蛇乘雾，终为土灰。
老骥伏枥，志在千里。
烈士暮年，壮心不已。
盈缩之期，不但在天。
养怡之福，可得永年。
幸甚至哉，歌以咏志。
这首乐府诗是曹操五十三岁时写的，名为“龟虽寿”。这年，王敦年已五十七岁了。
王敦唱完《龟虽寿》，右手却还在敲着瓷壶，似意犹未尽，继而，他左手摸了摸自己花白的胡须，眼神中流露出少见的彷徨和沧桑。
五十七年，弹指一挥间，走到今天这步，不容易啊！
渐渐地，他的眼神又变得跟以往一样神采飞扬，随之加大敲击力度，并再次高唱了其中两句。
“老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已。”
大半生积累的权势，绝不能一朝尽毁！
我志在千里！
哗啦一声，瓷壶被击得粉碎。
王敦怔怔地盯着满地的碎片，他做了一个决定，一个相当危险又无所畏惧的决定。他扬起头，对左右言道：“刘隗奸佞蛊惑君心，我要兵谏清君侧！”
满座鸦雀无声。
隔了一会儿，幕僚谢鲲颤声说道：“刘隗虽然可恶，但投鼠忌器啊！”他乃是劝王敦顾及皇帝司马睿的安危，不要冲动行事。
王敦虽然嘴上说的是刘隗，但剑锋所指的正是司马睿。他闻言，勃然大怒，指着谢鲲的鼻子骂道：“你个庸才懂什么！”
谢鲲见王敦发火，不敢再吱声。他是位大名士，且平时跟王敦清谈很合拍，事后并没被王敦干掉。
与此同时，王敦的另一位幕僚郭璞正在凭吊刚刚去世的好友——王敦的亲信——陈述。在陈述的墓前，郭璞号啕大哭：“嗣祖（陈述字嗣祖），你死得早是你的福气啊！”
旁人听罢，瞠目结舌，不明所以。郭璞心里清楚，倘若陈述不死，势必卷入王敦即将发起的叛乱。一旦王敦失败，陈述满门都会受到牵连。
随后几天，王敦果真开始准备兵谏司马睿了。不消说，所谓兵谏，即是要发动军事政变，攻向国都建邺，以武力迫使皇帝就范！
三步棋
兵谏基本等同于叛乱谋反，没有比这更危险的事了。王敦需要制订周详的计划，一步步走。毋庸置疑，他的目的当然是要维护自己以及琅邪王氏家族的权力，纵然江州军是他的嫡系，但要鼓动部下跟自己造反可没那么简单，总得花些心思才行。
第一步棋，王敦要撺掇江州军跟自己同仇敌忾。
他上奏朝廷：“江州将士的家属大多留在扬州，希望朝廷准许让他们把家人接到江州来。”
历朝历代，驻守边境的军队家属基本都留在内地，这是防止军队叛变投敌的最有效手段。王敦提出这样一个不合情理的要求，明摆着是给司马睿出难题。
司马睿急忙跟徐州都督刘隗商量。
刘隗也有点发怵了。如果不答应，王敦肯定会借此煽动江州将士的情绪，然后把矛头引向朝廷；如果答应，一旦王敦发动叛乱，江州将士会更心无旁骛。想了很久，最后，他断定王敦叛乱已是板上钉钉的事，没必要再试图讨好、安抚江州将士。于是，他给司马睿回了一封密信，劝其拒绝王敦的要求。
司马睿照办。
王敦早就预料到朝廷不会答应，他当即把这事公布于众，江州将士顿时群情激奋，怒火果然引向了建邺。
第二步棋，王敦要判断江州以外其他藩镇重臣的立场，并据此做出应对措施。
让我们跟着王敦的思路，把东晋帝国各州势力部署逐个捋一遍。
首先说长江以南。
最东头的扬州是国都建邺所在，也是王敦剑锋所指的方向。扬州除了建邺外，最重要的地方就是位于扬州腹地的吴郡一带，幸运的是，王敦的亲信沈充正是吴郡豪族。沈家势力到底强到什么地步？说出来吓人，当时人盛传一句顺口溜——“江东之豪，莫强周沈”。也就是说，周氏和沈氏的家族势力，不仅在吴郡，更在整个江东都无人能出其右。周氏即是“三定江南”的周玘一族，当年仅周勰、周续举兵叛乱，还没到全族俱反的地步就把司马睿搞得焦头烂额，足见其势力有多强。而沈氏即是沈充一族。
王敦把沈充派回吴郡，秘密动员家族势力，随时准备起兵响应自己。
扬州往西是江州，这里是王敦的大本营，自不必多说。
江州往西是湘州，湘州刺史兼湘州都督司马承正是司马睿派来对付王敦的，铁定没法策反。不过，湘州经过杜弢一通折腾，民力凋零。司马承才上任一年多，就算他起早贪黑地干，实力也强不到哪儿去。
整个中国大陆最南端的广州和交州由陶侃镇守，陶侃对王敦恨之入骨，也没法策反。但广州、交州是不毛之地，王敦屈指估算着陶侃的兵力，完全不以为然。
其次说长江以北。
扬州以北的徐州由刘隗镇守，兖州和豫州由戴渊镇守，这两个人同样是司马睿的亲信。不过二人才刚刚上任半年，料想没什么准备，真到开战之际，唯有兵戎相见。
最后就是湘州以北的荆州了。王敦自己兼任荆州刺史，不过，在荆州襄阳郡，还盘踞着一个颇具实力的将领——梁州刺史甘卓。虽说梁州是侨州，地界不大，但甘卓征战多年，手里到底攒下了不少兵。而且，甘卓既非王敦嫡系，也非司马睿亲信，乃是一个边缘人物。因此，他成了王敦必须要笼络的对象。
公元322年初春，王敦给甘卓写了一封信，劝甘卓跟自己联手兵谏皇帝司马睿，理由自然是为了剿除刘隗、刁协两个“奸臣”。
甘卓看完王敦的信，手不由自主哆嗦起来，他吓得魂都出来了。
王敦名义上是“清君侧”，但谁不知道他是为自家利益压制皇权，这还算好的，一旦王敦真打赢了，就算弑君篡位都有可能。如果甘卓接受王敦的邀请，就意味着加入反叛行列，可一旦拒绝，王敦随时都能出兵先灭了甘卓。甘卓急得团团转，思来想去，他决定先不管那么多，保住自己的命要紧。于是，他马上给王敦回了一封信。
“王公举兵清君侧，在下义不容辞，到时必与王公携手发兵建邺！”
王敦异常顺利地争取到甘卓的支持，又在扬州腹地埋下沈充这枚棋子，他的第二步棋下完了。
第三步棋，王敦上奏朝廷。
“佞臣刘隗祸乱朝廷。臣身为辅弼之臣，不能坐视不理，现决定兴兵讨伐逆臣。如果陛下斩刘隗首级，臣即罢兵，希望陛下三思！”在这封奏疏中，王敦没提刁协的事，他想，事才刚开始，还是尽量把打击面缩到最小为佳。
这封奏疏，也就相当于谋反宣言了。
公元322年2月16日，王敦走完他的三步棋，正式举起了反叛的旗帜。
临场变卦
在司马睿将势力范围从扬州扩张到江州、湘州、荆州的过程中，几乎每场战役都有甘卓活跃的身影。另外，甘卓在其辖区——梁州（侨州）的政绩相当不错，人望颇高。所以说，甘卓大概算东晋初期准一流将领，这也是王敦要拉拢他的重要原因。
但人总会变老，有些人越老越贼，有些人却越老越糊涂。
这些天，甘卓过得心惊肉跳。自己当初为什么要答应王敦？当然是吓的。如果再让他选一次，恐怕他还是会答应王敦。可他没想到王敦居然真敢举兵谋反，而且来得这么快。说实话，甘卓打心眼里钦佩王敦，这么大的事，一不做，二不休地就干了，虽说类似的事自己十几年前也干过（举兵反攻陈敏），可经过这些年，这份胆量早就不知不觉被消磨得一干二净。
眼看快到约定举兵的日期，甘卓愈发踌躇起来。有多少人帮王敦？又有多少人帮司马睿？王敦的胜算究竟几何？他在等。终于，他等到了答复。
一名僚属疾步跑进甘卓的府邸。
甘卓着急忙慌地问道：“快点告诉我。魏该是什么态度？”魏该官任顺阳（今湖北省荆门市）太守，这人手里有点兵，距离甘卓所在的襄阳很近。一天前，甘卓派人把王敦谋反的事告知魏该，他想看看魏该什么态度，以此决定自己的立场。
僚属回禀：“魏该说，他这么多年拼了命抵抗胡人，为的就是效忠皇室，如果王敦攻打建邺，他绝不跟王敦同流合污！”
“哦，他是这么说的啊……”这么一来，甘卓对王敦更没底了。
既然魏该不帮王敦，那我也不帮王敦了。于是，甘卓就这么缩在襄阳城里，谁都不搭理，装作什么都没发生过。这位三国时期吴国猛将甘宁的后代，身为一方藩镇大员，就是如此优柔寡断。
随后几天，王敦频频派出使者催甘卓出兵。
“甘将军，大将军暴跳如雷。他说绝不会加害陛下，此番发兵建邺只为扫除奸臣。大功告成后，让您做三公！”
“你回去跟大将军说，请他再等几天。”
使者把甘卓的话带回武昌。王敦气疯了。
“还等个屁！甘卓当初是怎么说的？哪有事到临头变卦的？”他恨不得生吞活剥了甘卓，要不是甘卓当初信誓旦旦地答应自己，自己也不会那么快就公布兵谏（反叛）计划。对甘卓这种没谱的人，他彻底无语了。
王敦只好暂且搁置攻打建邺的计划，他必须先解决掉自己的后方。再怎么说，甘卓还有策反的可能。于是，他一边继续派使者利诱甘卓，一边把对付谯王司马承的事提上日程。
王敦派人给司马承传话，让司马承卸任湘州刺史，来武昌担任军司。武昌军司是王敦的直属部下，这意思很明显——要么跟我，要么去死。
司马承闻言，冷汗直冒。他知道王敦不是吓唬人，王敦真的反了！
一年前，他曾对司马睿说湘州需要三年休养生息，可王敦到底没给他这个时间。他预感到王敦的大军马上就要兵临城下，叹息道：“我死期不远了。但臣子为忠义而死，夫复何求！”