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1941年4月初，日军在上高大败已成定局，东京军部一气之下提前赶走圆部和一郎，以陆军省次官阿南惟几代之，出任新的军司令官。
在此之前，木下勇已出任第11军参谋长。木下对该军的状态非常不满：一是枣宜会战后到上高会战前，第11军有长达九个月的闲置期；二是军司令部气氛沉闷。阿南上任后，跟木下一拍即合，决定通过一次新会战挽回上高之役以来颓丧的士气。他们把目光再次锁定长沙。没多久，两个人迎来新的高级作战参谋岛村矩康（日本陆军士官学校36期，高知县人）。
通常来说，能来第11军做参谋的都有两下子。
岛村中佐跟前任天野正一是陆军大学43期的同学。当时，天野以第一名成绩毕业，岛村是第二名。第三名则是辻政信。岛村在参谋本部当作战课课员时，曾参指导诺门坎之战，后调到关东军做作战主任参谋。
就在新上任的三人阿南、木下、岛村策动再侵长沙时，1941年6月22日，德军突然袭击苏联，苏德战争爆发！
东京顿时乱成一锅粥。
德国闪击苏联这件事叫日本人大为意外，作为盟友的德国人根本没通知他们（正如日苏中立条约签订前日本人没通知德国人一样）。欧战扩大后，刚跟斯大林签订中立条约的外务大臣松冈洋右喊出一个口号：先不必向南洋进军啦，可以北攻苏联！
松冈认为，即使为解决“中国事变”，此时也要不失时机地进攻苏联：“只要皇军前锋达到伊尔库茨克，中国就会屈服。”在他眼里，苏联是中国重要的抗战后盾。苏联屈服了，解决中国问题也就好办了。其实，日苏签订中立条约后，苏联对中国的军事援助就慢慢停了下来。
日本海军反对松冈。
陆军大臣东条英机、参谋总长杉山元站在了海军一边。这还是比较少见的。
松冈进一步解释：现在德军势如破竹，冬季到来前，莫斯科就会降服。如果现在日本不出兵苏联，等德军完全降服苏联后，那么日本就处于外交被动。如果马上把军队派到西伯利亚，不但可加速苏联崩溃，而且还可降低美国参战的风险。
回过头看松冈的观点，很难说是脑子发热的狂想。后来，斯大林也承认：日本没“及时”从背后捅苏联一刀，是其最后逆转对德局势的重要原因。
若日本真如松冈所言，在当时出兵西伯利亚了，显然就可以拖住远东地区的大量苏军，使其不能如愿地调往莫斯科和斯大林格勒，这样的话德军的攻势就会更从容，战局也就存在着更多的变数。
现在，首相近卫也反对松冈。
在近卫看来，松冈是个搅局者。正因为松冈与苏联签订中立条约后发表了一系列敌视美国的言论，使美国人恼怒，表示要制裁日本。
为此，近卫内阁在1941年7月的总辞职，目的就是想用这个方式把松冈换掉。
两天后，天皇又授命近卫组阁，于是第三次近卫内阁成立。新换的外务大臣姓丰田，以前是个海军大将。
陆军大臣东条英机继续留任。
现在的事实是苏德开战了，日本人在想自己能干点什么。
东京琢磨了良久，目光最后落在印度支那的南部（北部已被日军控制）。
柏林和莫斯科开打第三天，东京做出了“进入”印度支那南部的决策，在随后的7月28日达成目的（在海军中央即军令部，一名叫石川信吾的海军参谋直接推动了此事）。
日本的这个举措彻底激怒了美国。
华盛顿发现太平洋越来越不安全了，他们在东部亚洲的利益越来越难保障，加上出于一定色彩上的道义考虑，于是在第一时间做出反应：冻结日本在美全部财产，并在8月1日开始对东京实行石油禁运。
石油禁运对日本来说是致命的。
在人类工业进入石油时代后，没有石油也就没办法支撑战争。
英国和东南亚最大的产油国——荷兰控制的印度尼西亚随后也对日本采取了同样的措施。
现在来看，假如日军不开进印度支那南部，美国人就不会全面制裁日本。1941年冬，德军兵临莫斯科时，日本还真有可能顺着松冈洋右的思路，开始对苏战争。那样世界局势和二战进程就又不一样了。当然，这种“不一样”指历史时间段的改变，而非最终结果的别样。因为无论如何，作为人类公敌的军国日本和纳粹德国，最后的下场都会死得很难看的。
事实上也正是如此。华盛顿做出对日本全面禁运决断前的三周，东京大本营还真就仔细考虑了一下北攻苏联的可行性，在联席会议上提出了这样一个假设（类似松冈的意见）：如果苏德战局倒向德国，日本就开始对苏战争。
为震慑苏联并提前做准备，军部下令举行25个师团参加的规模浩大的“关东军特别大演习”。同时，做出一旦与苏联开战，从华中和华北调出包括第6师团在内的五个师团充实关东军的决定。随后，又计划把第3、13、27师团调往东北。
对此，中国派遣军总司令官畑俊六坚决反对，派新任副参谋长野田谦吾（南京大屠杀时在第16师团做联队长）专门去东京向陆军大臣东条英机、参谋总长杉山元陈述意见。畑俊六认为：“对日本来说，解决‘中国事变’才是关键，然后考虑北进或南下，而不是反过来，通过北进或南下来解决‘中国事变’。”
那是7月30日，在东京官邸，野田坐在陆军大臣东条英机、新任次官木村兵太郎（日本陆军士官学校20期，埼玉县人）、参谋总长杉山元、新任参谋次长塚田攻四人对面，大声朗诵了畑俊六的意见书。
东条、杉山、木村一声不吭地听着。
塚田则在中途说：“放心吧，大本营不会干那样的事。”
野田说：“但指导意见已传达给我们司令部。”
塚田说：“再等等。”
塚田判断得倒是不错，8月9日，也就是美国对日本石油禁运的第九天，大本营正式取消北击苏联的想法，抽兵计划随之取消。
随后，东京一边跟美国人谈判，一边把进军东南亚拿到议事日程上来，开始秘密地部署作战计划了。日本人的这种举动在现在看来简直不可思议，同时向美、英、荷乃至于澳大利亚开战，日本最后会赢得战争吗？如果说这是蛇吞象，蛇似乎从没想考虑过后果和结局，或者说他们沉湎于一厢情愿，甚至到了战争末期的1944年，在日本已被打残的情况下，取代东条英机的小矶国昭首相，仍搞什么“一击而和”的策略，想集中全部舰队再猛地打一下，随后坐下来跟美国人谈判。日本人想问题永远是一厢情愿。他们的全部逻辑在于：做一件事时，完全按自己的想象去干，同时认为自己的对手也具有和他们一样的思维逻辑。
由于东京专注于下南洋，所以对阿南惟几提出的再打长沙的计划没什么兴趣。虽然最后勉强同意，但却表示要把航空兵主力从华中调到南方，准备随时有可能开始的东南亚作战。此外，值得一提的是，为准备太平洋战争，东京军部对在华各师团进行了结构性调整：四个联队建制的甲种师团纷纷被调出一个联队，以充实其他部队或新建师团。第11军主力第3师团、第6师团都陆续受到这个政策的影响，但第13师团暂时无恙。
8月26日，岛村和第11军参谋长木下勇乘侦察机飞抵长沙上空，转了一圈后，开始和阿南在沙盘上布置兵力，进行攻击演练。
先来看一下现在第11军所辖主力部队的数量。
第3师团，新任师团长丰岛房太郎（日本陆军士官学校22期，山口县人），一个瘦小枯干却总想出风头的人。在第二次长沙会战和第三次长沙会战中，都“下克上”地独断专行，前一次独断进攻株洲，后一次一意孤行死攻长沙，没第6师团的搭救还真就悬了。师团改三联队建制后，兵力剩下20171人，战马7750匹，汽车67辆。
第4师团，人们对他们向来多有议论，认为兵源地是商业城市大阪，民风精细而不善战。确实有点关系。但也要看跟谁比，太平洋开打后，他们曾增援在菲律宾作战的本间雅晴第14军，突破巴丹半岛防线，八万美菲联军因此缴械。不过，话又说回来，不少时候，他们也确实不靠谱，一会儿不妨看看其表现。师团长北野宪造（日本陆军士官学校22期，滋贺县人）。改为三联队师团后，兵力12377人。
第6师团，第一个攻入南京且血债累累的第47联队被调出，兵力只剩下20094人。师团长是新上任的神田正种。“九一八”事变时，他任职于驻朝鲜军中，为驻朝鲜军越境行动以及推动事变大开方便之门。
第13师团，暂时为四联队建制，兵力达26214人，战马9288匹，是第11军中兵力最庞大的。师团长由田中静一改为打南京时的野战重炮旅团长内山英太郎（日本陆军士官学校21期，鸟取县人），驻宜昌。
此外，还有在上高被殴的长期驻扎南昌的第34师团（兵力14242人）、第39师团（兵力13957人）、第40师团（兵力14260人），以及独立混成第14、18、20旅团等，每个旅团将近5000人。
阿南惟几把向长沙发起新攻势的日子定在9月18日。现在是1941年，大家都知道十年前发生了什么。
第11军神田正种的第6师团主力驻扎在岳阳。
阿南也就以岳阳为中心，集结参战部队：第3师团、第4师团、第40师团、第13师团早渊支队（支队长早渊四郎，以第116联队为基干，由宜昌南下参战）、第33师团荒木支队（支队长荒木正二。师团主力调向华北，但留下了一个支队，由江西方向参战）以及来自独立第14混成旅团的平野支队（支队长平野仪一）等。
自第一次长沙会战后，第9战区与日军依旧对峙于岳阳以南的新墙河。日军在北岸，中国军队在南岸，但在北岸的大云山地区，有第9战区的一个前进阵地。
日军调动频繁，如果说第9战区一点觉察也没有，并非事实。事实是，薛岳有觉察，但情报不详尽，导致低估了战情的严重性。
实际上，早在8月13日，蒋介石就给薛岳发去一电：“据报，岳阳方面近增敌四千余，炮二十余门，木船约五百只，舰艇等约百余艘，情报是否属实？该方面敌最近动态如何，希从速查报为要。”
接电后，薛岳查了一下，回报蒋介石，说所言敌情确实属实，不过进而做出如下判断，“查该敌前似扰乱秋收企图，因我防备严密，岳阳方面敌至今尚未敢轻动。”又在第二封电报中道：“目的在扰乱及夺粮，并无真正攻击企图。”
薛岳坚信自己的判断。
现在，薛岳之下，有三个副总司令，仍是罗卓英、杨森、王陵基，战区参谋长照样是吴逸志，只是赵子立此时已做了参谋处长。
战区辖罗卓英第19集团军（实为军委会直辖的王耀武第74军及集团军司令部直辖的两个师）、杨森第27集团军（欧震第4军、杨汉域第20军）、王陵基第30集团军（韩全朴第72军、夏首勋第78军、李默庵湘鄂赣边区挺进军）、高荫槐第1集团军（本来由三支滇军即第60军、第58军、新编第3军组成，但1940年秋日军开入印度支那北部，卢汉将第60军调回云南驻防，华中前线只留下孙渡第58军和杨宏光新编第3军），以及战区直辖的李玉堂第10军、萧之楚第26军、陈沛第37军、傅仲芳第99军和王若卿（保定陆军军官学校8期，江苏盐城人）的炮兵部队。
作为战区参谋长的吴逸志，早年毕业于保定军校，跟薛岳同岁，也是薛的广东老乡。吴为人平和，在强势的司令长官下很难说发挥出了什么作用。相比之下，后生赵子立年轻气盛，往往有独立的战术意见。
由于战区情报不灵，各路日军在湘北集结这件事没能准确地上报。战区司令长官部只是知道有日军向大云山一带集结，以至于薛岳在9月初的例行会议上表示：“湖北方向，倭寇已占宜昌，若非有直取重庆之心，则不会再在这一区域大规模用兵；江西方面，南昌之敌夹在我两战区之间，如再向南发展，虽可贯通赣粤，但战略意义不大，因其右翼仍有湘桂屏蔽，故不会再向赣南进击，以至于江西境内的有限兵力不得不采取守势。倚此情势看，当打之地仍为湖湘。但这一次，日军的行动焦点即在新墙河以北大云山游击区，或为例行之扫荡。”
会议中，吴逸志说到几个月前的中条山会战。
薛岳冷笑，说：“那么多人被俘，那么多人阵亡，尤其是部队长，徒死耳！这场仗打得太蠢。”
1941年春，上高大捷时，在山西南部、黄河北岸的中条山地区的第1战区的部队在懵懂中被日军打了个措手不及，不但伤亡四万多人，而且被俘三万多人，日军伤亡则不到3000人，战死仅673人，连日本人都感到意外，认为“收到事变以来罕见的战果”，蒋介石称之为“最耻辱一役”。
不过，薛岳的话说早了。
对薛岳的判断，蒋介石一直心有忐忑，并不是说他的军事谋略比薛岳高，而是说他能结合国际局势揣测日军的动向。现在的情况是，湖南战场自1939年第一次长沙会战后，已经沉寂了两年的时间；而在国际上，德苏正在激战，美日正在谈判，东京在政略上又不能迫使重庆就范。种种迹象表明，日军有可能再次在中日正面战场的核心区湖南发动大的攻势。
现在，日军各师团已悄悄云集湘北，一部开始围攻大云山。
大云山位于岳阳境内，是南岳衡山余脉，海拔一千多米，是座道教名山。第一次长沙会战后，这里成为第9战区的前哨阵地。
阿南惟几打大云山，实际上是一举两得之计：在围歼大云山的中国军队的同时，掩护后面的日军突袭新墙河。
随后的战斗稍出阿南惟几的意料。
扫荡大云山的是第6师团，第47联队被分离出去后，此时辖友成敏第13联队、有马纯彦第23联队、平冈力第45联队。9月5日，三个联队的士兵从三面包围了南北、东西各长约30公里的大云山。
接下来两天，由于整个山区大雨滂沱，直到9月7日师团长神田正种才下令发起进攻。