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楚材却说月食将发生于明年十月十五，结果耶律楚材胜。成吉思汗更加佩服耶律楚材的占卜，说：“汝于天上事尚无不知，况人间事乎！”
尽管如此，耶律楚材仍得不到成吉思汗的重用，只能继续充当神职人员。
有一个名叫常八斤的西夏人，因善造弓矢得宠于崇尚武力的成吉思汗，他很看不起耶律楚材等一批手无束鸡之力的儒生。有一次他对成吉思汗说道：“国家方用武，耶律儒者何用？”耶律楚材立即针锋相对地回击：“自古可以马上得天下，却不可以马上治天下。冶弓尚需用尔等弓匠，为天下者岂可不用治天下匠耶？”成吉思汗“闻之甚善，日见亲用”。成吉思汗病危，召窝阔台说：“此人天赐吾家，尔后军国庶政，当悉委之。”
渐成大器成吉思汗死后，窝阔台与拖雷开始暗中争夺汗位。由谁来做大汗将会直接影响到蒙古国的稳定和以后的发展方向。耶律楚材希望选择一个有政治才能的人来当大汗，而窝阔台见识颖敏，意志坚定，是理想的人选。拖雷跟成吉思汗一样，崇尚武力，不喜儒生。因此在选汗大会上，耶律楚材没有倒向占多数的拖雷一边，而是以成吉思汗遗诏有命为依据，督促拖雷“早定宗社大计”，从而使拖雷打消了故意拖延选汗日期的打算，使窝阔台终于登上大汗宝座。耶律楚材因此功，被太宗誉为“社稷臣”得到信任和重用。
蒙古立国未久，又连年征战，国库急需补充。而蒙古人只知掳掠，不懂休养生息，给中原人民带来深重灾难。耶律楚材设十路征收课税所，起用著名儒生20余人，使税收工作取得较好的成绩，上缴白银50万两，金帛、粮食等财货无数。太宗奇之，于是在中央设中书省“即日拜中书令”，将更多的权力交给了耶律楚材，并规定“事无巨细，皆先白之”。至此，耶律楚材才由掌管文书、占卜者的必阉赤变成了蒙古大汗的亲臣、重臣，成为权重一时的国相。
治国良臣耶律楚材当上中书令之后，励精图治，从政治、经济、文化思想等各方面推行封建化政策，将儒家治国思想运用于实践当中，从而使蒙古帝国接纳了中原封建文化的洗礼，绕过了游牧民族的历史暗礁，大大促进了蒙古国从奴隶制向封建制的转化。为此，耶律楚材进行了提拔重用儒臣，施行军政分立，加强中央集权等一系列措施，并反对屠杀，对统治区的人民实行汉族编产制度等，对蒙古国的巩固与发展以及社会的稳定和进步，做出了突出的贡献。
耶律楚材耶律楚材做出这些丰功伟绩的背后，是说不完的艰辛与艰难。当时“国家承大乱之后，天纲绝，地轴折，人理灭，天下一片混乱。而朝堂之上，诸国人皆有，其言语不通，意见及思想也各不相同，楚材‘以一书生孤立于庙堂之上，而欲行其学，戛戛乎其难哉！’”但就是在这种环境中，耶律楚材以己主力“草创万有，权兴百度，兴礼乐于板荡之际，拯诗书于煨烬之余。黼黼皇奠猷，经纬政体，变干戈而俎豆，易荒服而衣冠”，使得国有制，法有度，礼乐兴，社会初步安定下来。
蒙古国之所以没有骤兴骤亡，与耶律楚材开国创制有着不可分割的关系。耶律楚材“以唐虞吾君为远图，以成康吾君为己任”，“尽弥沦之术，人酬酢之汁”，终于使成吉思汗千辛万苦打下的江山巩固下来，为元朝的建立奠定了基础。耶律楚材作为一代开国名相，功不可湮。
孔门弟子耶律楚材特别提倡尊孔兴儒，因为统治者对儒学的赞同与否其实就是是否实行封建政策的分水岭。为此，耶律楚材举孔子五十一代孙孔元措为衍圣公，建庙立林。并召名儒进宫讲经，传授蒙古贵族子弟以圣人之道。在他的努力和支持下，各地陆续兴办起了庙学，以致各地儒生群起响应，“四海钦风”，读书之声响彻大江南北。
耶律楚材上奏元太宗说：“制器者必用良弓，守成者必用儒臣。”太宗于是答应“可官其人”。第二年大会科试，虽“被俘为奴者，亦令就试。”这次考试“得士4300人，免为奴者四之一。”在这批人中，出现了大批杰出人才。只可惜这种考试举行了一次，并未形成制度。耶律楚材还十分注意搜索、保存儒家经典，在征伐战争中，“诸将争取子女玉帛，耶律楚材独收遗书及大黄药材。”许多史书皆因耶律楚材的保存才得以留传下来，元朝修《辽史》就是以他保存的《辽实录》为资料的。耶律楚材平时爱吟诗，曾留《湛然居士集》、《西游录》等传世，堪称一代奇才。
贤相辞世耶律楚材是历史上有名的清官。成吉思汗攻打西夏时，将领们纷纷抢夺金玉财宝，他却收集、保存了许多文集和大量的药材。后来军中疫病流行，这些药材救活了好几万人。公元1227年，他奉命到燕京整顿秩序。当时京畿之内，许多权势人家的子弟，一到黄昏就驾着牛车出来结伙抢劫、行凶杀人。耶律楚材不畏强暴，不为利害所动，秉公而断，公开斩首16名这类罪犯，为社会除了大害。公元1244年，享年55岁的耶律楚材仙逝，他病死后，有人诬陷他藏有私囊，检查以后，发现除了琴棋书画金石遗文之外，别无所有，足见他的清廉。遵其遗命，将其葬于燕京玉泉山下翁山泊之滨（今北京颐和园内昆明湖畔）。明代墓被盗，及清乾隆帝下令在原址重建祠宇，以弘扬“褒贤劝忠之道”。并在其碑文上写下了《耶律楚材墓诗及序》，其诗为：“曜质潜灵总幼观，所嘉忠赤一心惮。无和幸免称冥漠，有墓还同封比干。”此诗高度评价了耶律楚材作为一代名相的历史功绩。蒙哥登汗位元宪宗蒙哥之所以能登上汗位，主要得利于贵由与拔都之间的矛盾斗争。
获利于兄弟矛盾贵由与拔都斗争的后果是蒙哥渔翁得利，使汗位由窝阔台系转入拖雷系。蒙哥的母亲拖雷妃唆鲁和帖尼（或“莎儿合黑帖尼”）也巧妙地借助二人的矛盾，为自己的儿子夺取汗位立下大功。
拔都与责由一直感情不和，既有父辈的矛盾在里边，也有二人的怨仇掺杂其中。据说贵由汗因拔都不觐见他而欲西巡攻打拔都，死于途中。贵由汗死后，他的皇后斡亦剌惕氏海迷失摄政。
海迷失没有治国才能，又一心沉迷于巫术，偏信女珊蛮法迪玛，搞得朝廷一片混乱。加上时逢大旱，饿殍遍野，经济崩溃，民怨沸腾。海迷失与女珊蛮成天于密室中策划，以实现她摄政的妄想。她的行为使人们感到失望，宗壬们越来越感到，贵由之死，已使窝阅台系失去了最后一个有能力治理国家的人。
推举新大汗拔都作为蒙古帝国中年龄最长、兵权最重的宗王，以兄长身份向各方面派出使者，请全体宗王到他的领地钦察草原来举行忽里勒台大会，推举新的大汗。会期定在己酉年（公元1249年）阴历四月，但是前来参加忽里勒台大会的人并不多，只有拖雷的几个儿子、合撤儿、帖木格及别勒古台的子孙和几个大将兀良哈台、速尔带、忙哥撒儿等人前来参加。
窝阔台和察合台的后裔们以开会地点不是成吉思汗的根本领地为由拒不参加大会。海迷失慑于拔都的威望，派了两名使者前去参加大会，一个是贵由汗的亲信在叙利亚当司令官的额勒只吉歹（野里只吉带），另一个是巴剌斡罗纳儿台。他们主张：“从前太宗窝阔台在位时，命以皇孙失烈门（阔出之子）为嗣，谅诸王百官都听说了。海迷失后抱失烈门听政，实是遵着太宗遗嘱，想来大家都不会有异议吧？”
古代风景画鉴赏忽然，忽必烈高声打断了他的话语：“太宗既立失烈门，应该早立，为何以前你们不早一点遵从，反而选出了贵由为汗？”拖雷四子忽必烈的反问令巴剌和额勒只吉歹两人面红耳赤，无言以对。会上出现了一边倒的形势（本来大多数人就是拖雷系一边的人），众人在拔都的提议下，一致同意立蒙哥为汗。
直到此时，海迷失皇后和两个儿子忽察、脑忽才感到事态严重。他们以阿拉特忽拉兀不是可以举行忽里勒台大会的地方，坚决不承认那次会议的结果。
正式成为可汗拔都虽然生气，但还是同意再次召开忽里勒台大会。于是决定在蒙古人的发祥地——斡难河与克鲁伦洛河的河源阔迭兀阿剌伦召开会议，时间定为次年的春天。但是窝阔台系、察合台系的宗王们仍然拒绝前来，海迷失皇后竟然连代表也不派了。他们以为没有他们的参加，大会依然无法召开。
拔都听到这个消息，勃然大怒：“你（别儿哥）只管安排大会的事，那些胆敢违背札撒的人都得掉脑袋。”反对的人听说拔都发怒了，都十分害怕，陆续派出了使者。海迷失也派儿子忽察和脑忽前往，但二子却迟迟未到。察合台系的也速蒙哥也未到会。但是，忽里勒台大会已不会再等他们了，于公元1251年2月23日，在拔都的支持下，蒙哥被推举为可汗，并顺利地举行了登基大典，汗位由此从窝阔台系转入拖雷系。
在这场可汗争夺中，蒙哥的母亲唆鲁和帖尼也起了重要作用，她一直在暗中积极准备把自己的儿子推上汗位。她看好了贵、拔两人的矛盾，决心利用这个难得的机会。她在拔都召开第一次大会，几乎无人响应的情况下，便劝儿子说：“拔都正患足疾，宗王们也不肯遣使诏见探望，你应当前去。只要他肯鼎力相助，你说不定还有做大汗的希望呢。”当蒙哥风尘仆仆地赶到时，拔都果然大为感动。另外，唆鲁和帖尼的贡献就是还未证实的挑唆拔、贵二人的关系。若为真事，功莫小焉。
蒙哥的继位，既是一件歪打正着的巧事，也是宫廷斗争发展的必然结果。南宋悲歌日益壮大的蒙古帝国统一天下的野心一发而不可收拾，元朝的建立吹响了南宋灭亡的丧歌。
蒙古南进蒙古与南宋于公元1234年联合灭金后，双方开始处于正面冲突状态。宋将孟珙如约去接收河南地区的三京（开封、洛阳、归德），蒙古则决开黄河淹阻宋军，并用武力阻止宋军收复河南诸地，揭开了长期斗争的序幕。
窝阔台时期蒙古主力放在西征方面，对南方虽也曾试探性地出兵攻打过襄阳和川北，但都被孟珙击败。
蒙哥（宪宗）继窝阔台和贵由即大汗位后，为了缓和内部矛盾，除派六弟旭烈兀率军西征外，又令四弟忽必烈继续南进。但蒙古军在进攻南宋的战争中，遇到南宋军队的顽强抵抗，蒙古统治者认识到灭亡南宋不是件轻而易举的事，便采取迂回包抄的战略。忽必烈于公元1253年从宁夏经甘肃入四川，然后，分兵三路进攻云南的大理国，灭掉了云南地方政权。大理国传国二十二世，共316年。
进攻南宋公元1257年，蒙古正式发动了对南宋的全面军事进攻。蒙哥亲率主力军自六盘山分路攻四川，命忽必烈攻鄂州（武昌），命兀良哈台自安南回师攻广西、湖南，北上与忽必烈在鄂州会师。蒙哥军一路进入四川后，沿途不断遭到南宋军民的顽强抗击。当时合州守将是知州王坚。他利用前任修筑的防御工事，和部将张珏坚守力战达五个月之久。
公元1259年7月，蒙哥亲自上阵督战，结果被宋军炮石射中，死于军中。蒙古军被迫撤退，合州之围始解。张珏继为合州守将，积粮练兵，与蒙古军长期对抗。公元1267年蒙古军数万来攻，又被击退。一直到公元1278年在重庆的保卫战中，张珏兵败被俘，自缢而死。
元朝建立当忽必烈听到蒙哥汗的死讯时，为了争夺汗位，急于北返。这时，南宋权相贾似道慑于蒙古军的威力，暗中派人乞和。忽必烈答应了议和条件，撤兵北归。
忽必烈先回到自己的大本营开平（今多伦西北）作了一番部署，然后一反传统的选汗形式，于公元1260年3月在开平宣布自己即大汗位（元世祖）。同年4月，蒙哥幼弟阿里不哥也在和林即大汗位。
忽必烈凭借着汉族地主阶级和一部分蒙古贵族的支持，公元1264年终于击败了阿里不哥，夺得了最高统治权。
忽必烈深知，在当时情况下，必须先坐稳中原的皇位，才能保持住蒙古大汗的地位。他改变了蒙古传统的选汗制度，采取汉人预立皇太子的办法，确定帝位继承人，并于公元1264年建都燕京，改年号为至元。又依照中原的传统，采用《易经》“大哉乾元”的说法，于公元1271年改国号为大元。
元朝开国后，一切政治制度和国家机关组织大半都沿袭辽、金的旧章。公元1272年又在燕京旧城的东北筑新城，建设宫殿衙署。命名首都为大都。此后，元朝的政治重心就完全移到中原来了。
南宋灭亡为防临安的失陷，襄阳府和樊城是南宋抗元防线上的重镇。公元1267年冬，元军围攻襄、樊。两城坚守达六年之久，被围期间宋军多次向临安求援，贾似道隐匿军报，始终不派援兵。
公元1273年元军烧毁了浮桥，隔断了襄、樊两城之间的联系，并用新武器远射程的“回回炮”来轰击。樊城先被攻陷，守将牛富率众巷战，身负重伤投火牺牲。荆湖都统制范天顺力战不支自杀。
不久，襄阳守将吕文焕投降了元朝。元军攻下襄阳府、樊城后，南宋门户洞开，形势急转直下。
元军攻下襄阳府、樊城后，忽必烈派丞相伯颜督率大军，以降将吕文焕为前锋，由襄阳顺汉水而下，进入长江。南宋守将或败或降，沿江重镇相继陷落。
公元1275年，在朝野压力下，贾似道不得已出兵应战，但13万