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云南以边僻一隅来对抗袁世凯，在形势上来说，强弱之势任人皆知是很悬殊的，癸丑（民国2年）第二次革命，国民党几乎奄有半壁山河，和袁一开火，就迅告失败，所以袁在称帝前后，确是没有把云南看在眼中。
然而，云南有它有利的条件，在地理因素上，云南居高屋建瓴之势，易守而难攻，云南的军队骁勇善战，并且极能吃苦耐劳，这是云南用兵的有利之点。
唐继尧在蔡锷抵达云南后召集军事会议时，曾分析整个战略形势，他说：
云南东北与川黔桂毗连，出师形势关系甚钜。兹就三省地势言之，贵阳为滇南门户，辰沅为湖南西门，以云南为根本，奋师东征，以一支由辰沅经新化取长沙；以一支由辰沅下沅水取常德，长沙取，北向岳州逾洞庭之险以有武昌；常德取，北扼虎渡规荆州以指襄阳。有武昌则长江之消息通，有襄阳则中原之消息通，不出旬月，东南大势俱属云南矣。此上策也！要之云南之险，不在云南而在西蜀，以云南为根本，大举东上，以一支出叙、沪进渝、夔下宜昌、武汉，以一支出宁远过成都上泯洮赶秦、陇，如是则以西南而忽据西北，天下视听必且一新，以为亚夫之兵从天降也。此亦上策也！若夫南宁者，广西心膂，梧州者，西江上游，由云南展膂而东，驻师梧州，以一支东下广州，封城绵远，田壤沃饶，大海南环，五岭北阻，北出则可以震动江左，东出则可以进据闽浙，以一支由梧州向桂林逾衡、永、浮湘直下，长岳既得，武汉震惊，此中策也。故据以上所论，我可发展之时机可分为三：
（一）我军势力完全达到黔、桂、蜀三省。
（二）我军由黔、桂、蜀以达武汉、闽、浙、秦、陇。
（三）向闽、浙之兵以取守势，进秦陇之兵相机威迫袁军右侧，然后以武汉主力大举北向。
今拟两策并用，三路出师。
在军事会议中，有三个重要的课题引起争论，第一：起义讨袁后应该成立一个什么形式的机构？当时有的主张成立元帅府，有的主张设立军政府，可是蔡锷也好，唐继尧也好，都主张不要包办讨袁，应该示天下以公，于是决定把袁世凯所派的地方官制“将军”和“巡按使”合并，恢复都督府，召集省议会。第二：起义讨袁后，义军应如何称呼？当时有的主张称讨贼军，有的主张称定乱军，最后决定用李梓畅所建议的护国军。护国的含义是维护中华民国国体。第三：护国军政府的都督应由谁担任？唐继尧推蔡锷，蔡锷推唐继尧。在唐来说，蔡是他的学长（蔡是日本士官三期，唐是日本士官六期），又比他长一岁，蔡且一直是唐的长官，唐回任滇督也出于蔡的推荐，蔡在国内外都有大名足资号召，所以诚心诚意地推荐蔡出任都督；可是蔡推唐也有理由，护国兴师举义全赖云南，唐是云南人，蔡自己是湖南人，主客之势已成，自己不能喧宾夺主，何况唐督滇已有三年，在云南已有基础，所以也是诚心诚意地推让唐为都督。两位贤者的谦让，成为民国初年政治史上的佳话。最后，蔡以严肃的口吻说：“我们这次举义，最要紧的是要赢得全国各方的同情，以求得多助。蓂赓（唐继尧号）身为地方大吏，如果率军出征，很容易引起邻省认为是假名侵略之嫌，过去滇军扰川已有猜疑，今若不避嫌，更容易被袁世凯挑拨，中其反间，所以统军出征应由我和协和（李烈钧号）。至于坐镇后方，领导军政府重责蓂赓万万不可谦让。”蔡锷的这番话非常感动人，他自己也泪随言下。于是与会人士一致鼓掌赞成。
这一次会议，在一张长条桌前，唐和蔡是并坐主席位子，唐为了尊礼蔡，他的位子一直侧一半，以示不与蔡并肩。会议中决定唐继尧为云南护国军政府都督，护国军成立三个军，蔡锷为第一军总司令出四川；李烈钧为第二军总司令出广西；唐继尧兼第三军总司令出武汉。
唐继尧郑重地向与会人士表示三点意见：（一）关于军制军令，凡涉总揽之事，只以云南军督府名义行之。（二）蔡、李两将军均聘任，来往文书用咨函。（三）对外文告，由唐、蔡、李三人共同署名。因此，后来护国军发出的通电檄文都是唐继尧、蔡锷、李烈钧等共同列名。三位元戎往来的文电均系平等语气，军总司令虽隶属于军政府，可是组织大纲上并无统属之规定。
云南护国都督府和护国将佐名单如下：
职 别
姓 名
别号
籍 贯
党 籍
备 注
军 都 督
唐继尧
蓂赓
云南会泽
同盟会
左参赞转任统兵官
戴 戡
循若
贵 州
进步党
右 参 赞
任可澄
志清
贵 州
进步党
政 务 厅 厅 长
陈廷策
幼苏
贵 州
进步党
财 政 厅 厅 长
籍忠寅
亮侪
山 东
进步党
参 谋 厅 厅 长
张子贞
青圃
云 南
国民党
军 务 厅 厅 长
庾恩旸
泽圃
云南墨江
国民党
秘 书 厅 厅 长
由云龙
夔举
云南姚安
国民党
第一军总司令
蔡 锷
松坡
湖南邵阳
国民党
总 参 谋 长
罗佩金
蓉轩
云南澂江
同盟会
第 一 梯 团 长
刘云峰
晓岚
山 东
国民党
第 一 支 队 长
邓泰中
和卿
云 南
同盟会
第 二 支 队 长
杨 蓁
映波
云 南
国民党
第 二 梯 团 长
赵又新
凤喈
云南顺宁
国民党
第 三 支 队 长
董鸿勋
干丞
云 南
国民党
第 四 支 队 长
何海清
镜寰
湖 南
无党籍
第 三 梯 团 长
顾品珍
小斋
云南昆明
国民党
第 五 支 队 长
禄国藩
介卿
云 南
同盟会
第 六 支 队 长
朱 德
玉阶
四 川
原国民党
现共产党
第 四 梯 团 长
戴 戡
循若
贵 州
进步党
后改为右翼总司令
第 七 支 队 长
熊其勋
克臣
贵 州
无党籍
第 八 支 队 长
王文华
电轮
贵 州
国民党
第二军总司令
李烈钧
协和
江西武宁
同盟会
第 一 梯 团 长
张开儒
藻林
云南文山
同盟会
第 一 支 队 长
钱开甲
鼎三
云 南
未详
第 二 支 队 长
盛荣超
湖 南
未详
第 二 梯 团 长
方声涛
韵松
福 建
同盟会
第 三 支 队 长
黄永社
未 详
同盟会
第 四 支 队 长
马为麟
子祥
山 西
未详
第 三 梯 团 长
何国钧
干臣
云南宜良
同盟会
第 五 支 队 长
林开武
未详
第 六 支 队 长
王锡吉
未详
兼第三军总司令
唐继尧
蓂赓
云南会泽
同盟会
第 一 梯 团 长
赵钟奇
毓衡
云南凤仪
同盟会
第 一 支 队 长
华封歌
咏三
云南呈贡
未详
第 二 支 队 长
李植生
云 南
同盟会
第 二 梯 团 长
韩凤楼
五峰
河 南
未详
第 三 支 队 长
吴传声
哕鸾
贵 州
同盟会
第 四 支 队 长
彭文治
公武
云 南
未详
第 三 梯 团 长
黄毓成
斐章
云 南
同盟会
后改挺进军司令
第 五 支 队 长
杨 杰
耿光
云南大理
国民党
后改纵队司令
第 六 支 队 长
叶成林
云 南
未详
后改纵队司令
第 四 梯 团 长
刘祖武
继之
云南文山
同盟会
第 七 支 队 长
杨体震
云 南
未详
第 八 支 队 长
李友勋
麟书
四 川
国民党
第 五 梯 团 长
庾恩旸
泽圃
云南墨江
同盟会
第 九 支 队 长
唐继虞
夔赓
云南会泽
国民党
第 十 支 队 长
赵世铭
鼎臣
云 南
未详
第 六 梯 团 长
叶 荃
湘石
云 南
同盟会
第十一支队长
马 骢
伯安
云 南
未详
第十二支队长
邓 埙
小池
云 南
无党籍
挺进军总司令
黄毓成
斐章
云 南
同盟会
第一纵队司令
杨 杰
耿光
云南大理
国民党
第二纵队司令
叶成林
云 南
未详
注：一梯团约合一旅，一支队约合一团。
洪宪帝制以前，云南军队因袁世凯实行削弱南方兵力计划，极力缩减云南军费。早在民国3年的云南军费是32万余元，民国4年就减为24万余元，减少了四分之一，由于军费减少，自然不能多编部队，所以当时现役兵只有陆军两师和一个混成旅，一队宪兵和十余个独立步兵连，一个独立步兵营，93个警卫队而已。云南举义讨袁，出师计划中，第一军要编三个梯团出四川。第二军编两个梯团出广西入广东。第三军编一个梯团及先遣一纵队出贵州会师湖南，别一支队扎武定，远图成都，另编挺进一军由贵州直趋辰、沅、常德，出没武汉、荆、襄。这一来，云南的精锐现役部队大部分都已抽调。无论前方后方都需要大量补充，唐继尧乃委蒙自道尹兼护国军第二军参谋长何国钧为义勇军司令官，募集义勇4000余人，派马文仲为游击统领，黄文忠为游击队统带，并在昆明设立征兵事务所，增编新军20团（原有八团），警卫团四团（原有二团），骑兵、炮兵各一团。
新编各团团长是：
禄国藩为第九团长、朱德为十团长、盛荣超为十一团长、杨体震为十二团长、李修家兼十三团长、黄永社为十四团长、李植生为十五团长、刘法坤兼十六团长、马为麟为十七团长、马骢为十八团长、缪嘉寿为十九团长、马轸为二十团长、马梁为二十一团长、邓埙为二十二团长、林桂清为二十三团长、徐振海为二十四团长、方声涛兼二十五团长、钱开甲为二十六团长、段廷佐为二十七团长、周宗濂为二十八团长、陈维庚为警卫第二团长、叶荃兼领警卫第四团长、廖鼎高为骑兵团长、李朝阳为炮兵团长。各团先后成立，日夜勤加训练，厉兵秣马，准备出征，较起义前的兵力增多了二倍。
军队扩充了，还有饷械问题，云南本是靠协饷的省份，现在军费既要自己负担，又要扩充军队，因此筹饷购械是一个重要工作，筹饷办法如下：
（一）向各机关提借存款，计铁路局十五万元，水利局十四万元，垦殖局二万余元，电报局一万元，造币厂五万元，制革厂三万元，织绒厂十五万余元，商号借款五万余元，救国储金五千余元，借用河口商款十二万余元。共计七十二万余元。
（二）裁并闲冗机关，停办中学以上学校，将所有款项移助军费，计月共三万余元。
（三）举义前中央由盐款月拨协款十二万五千元，举义后商准稽核分所尽数截留，自四年三月起至十一月底止，共收银一百六十七万余元。月有长短，以九个月计，每月合十八万余元。
（四）设立筹饷局劝导各县殷实绅民，捐资济饷，规定额数，大县万五千元以上，中县万元以上，小县五千元以上，计全省大县十三县，合十九万五千元。中县二十四县，合二十四万元。小县五十九县，合二十九万五千元。共计全省额定七十三万。综计收获实数二十九万六千余元。又由省会劝捐，共收获银四万零二百余元。未收银三万一千余元。又各厘局行政委员分治员，亦劝捐报缴，共收获银一万五千余元。以上总共收获三十五万一千余元。
（五）派古道、赵伸、吕志伊、龚振鹏、寸如东、郿煜煌、张南生等，前往南洋一带及香港、越南、缅甸各处劝募华侨捐助军饷，计各地华侨先后汇到香港富记共收获银十万六千余元，上海共收获银一万元，军需局共收获银一万二千余元。三处共收获实数一十二万八千余元。
（六）将云南中国银行银币二百万元，分发第一军携入四川一百万元，第二军八万元，第三军第一梯团二万元，挺进军十万元。由各总司令负责，均作军用纸币；其余八十万元，均作本省军饷，陆续支发完毕。
（七）颁布护国公债条例，发行护国公债一千万元。（后因故停止发行。）
军械方面除了督促兵工厂日夜加工赶造子弹外，并向法国买了14 000支步枪。
唐、蔡、李三位起义领袖并发出两通电报给华侨，请求捐饷助义，两电如下：
第一电：
华侨公鉴：比年以来，国内盗贼满地，萑符遍野，水旱灾害，环起迭生，为之元首者，宜如何恐惧修省，奠定民生，而乃醉心帝位，汲汲不遑，挥霍金钱，滥施名器，牢笼要结，无所不为，而于国计民生曾未尝画一长策，展一良图，此尚可谓有人心者耶？继尧等因是义愤风云，志除国贼，但有进死，更无退生。现已简料云南常备各旅团，合黔省各团营，编制为护国第一、二两军，次第出发，由锷、烈钧分将之。拟长驱西北，会师武汉，直捣幽燕。继尧坐镇滇南，可澄、戡赞助一切，筹运饷需，以为后盾。惟是义师既起，需饷浩繁。滇、黔瘠区，库储无几。民生困敝之秋，复不忍再加负担，重累吾民。素仰我海外父老昆弟，眷怀祖国，高义薄云，是以率同滇、黔全体士民，南面顶礼，电乞援助。子文之毁家纾难，讵让昔人。卜式之输财助边，定多来者。如蒙解囊相助，或随时径汇滇垣经收，或汇集沪、港，候派员领解。倘得源济无缺，士饱马腾，拯同胞于陷溺之中，复共和于危亡之际，则贵埠义声，烁古今震中外矣。专此布恳，敬请矜鉴！唐继尧、蔡锷、李烈钧等率云南全省士民公叩。印。
第二电：
华侨同胞公鉴：前电计蒙鉴察。继尧等既经宣布反抗帝制，拥护共和，袁氏顽强，空言无效，不能不以实力解决。现已编制护国第一、二两军，次第出发，分道湘、蜀，直捣幽燕，破釜沉舟，誓达目的。惟是饷需浩繁，罗掘无计。夙仰我海外诸父老昆弟，眷怀祖国，高义薄云，谨率滇黔全体士民南望顶礼，启赐援助。或解囊以充军实，或选械以济急需。如蒙惠许，即乞随时径汇滇政府照收。或汇集港、沪知照，派员领取。异日共和重建，民国维新，则贵埠义声，烁古今震中外矣。唐继尧、蔡锷、李烈钧同叩。印。